孟大娘家裏，於成山巧遇莫十三，二人不打不相識，成了朋友。原來當年孟大娘的兒子身爲抗聯團長，龐青雲正是他手下。抗聯西征失敗後，爲躲避日軍圍剿，龐青雲不得已上山當了鬍子與劉殿魁結爲兄弟。

廖高軒向上峯請求補充兵力，卻得到命令讓他就地收編民團土匪，並送來收編名單。廖高軒無奈之下，只好派鄭疤痢辦理。

與此同時，王北風也接到了上級下達的剿匪任務，並把目標直指老磨盤的劉殿魁和摩雲頂的龐青雲。王北風決定派邱興文率一連到大窩鋪駐紮剿匪。就在他們商討剿匪方案的時候，於成山卻擅自跟着莫十三，單槍匹馬上了摩雲頂，想招降龐青雲。

龐青雲爲考驗於成山的誠意，按江湖規矩設下了“闖絕路”、“定三槍”、“跨門檻”等三關，於成山仗着自己的小聰明矇混過關。誰知他得意忘形出言不慎，龐青雲套出他只是個俘虜兵，把於成山轟出了寨門。

於成山回到大窩鋪，才知道團裏已經下達了剿匪的命令。他意識到事態緊急，忙趕回團部，向王北風彙報了摩雲頂龐青雲有意投誠的動向。

王北風當機立斷，不顧危險，帶着於成山二上摩雲頂。龐青雲深受王北風的誠意感動，當即歃血發誓投誠，並保證說服老磨盤的劉殿魁，一起接受整編。

此時，鄭疤瘌在馬老三的幫助下，已經成功地收編了劉殿魁。

龐青雲興致勃勃來到老磨盤勸說劉殿魁投誠。劉殿魁假意答應，背地裏由馬老三謀劃，設下了鴻門宴，邀請王北風來老磨盤商議整編。

廖高軒得知消息，決定派出鄭疤痢的特攻隊佈下重兵埋伏。

王北風接到了龐青雲的消息後，決定以身犯險，前往老磨盤。考慮到這一去吉凶難料，他讓於成山隨同駐大窩鋪的一連，提前埋伏到老磨盤山下，如情況有變，就順勢強殲匪衆。