廖高軒決意投誠，王北風派於成山祕密前去最後協商。

於成山在出發前再見張英，張英此次一反先前，對於成山柔情有加。於成山剋制情感，二人相約待此次回來好好廝守，遂依依惜別。

廖高軒在親信軍官中宣佈戰場起義的決定，衆軍官分化。

楚暮雲譁變。廖高軒親自前往楚暮雲部。

頑固的楚暮雲同廖高軒翻臉，暗處的馬老三欲殺廖高軒，被警衛擊傷逃走。廖高軒被楚暮雲扣押在他的團部。

於成山得知廖高軒被扣即電告王北風，我軍隨即發起攻擊。於成山帶領小分隊趕往楚暮雲團部，欲救廖高軒。一番激戰後，於成山衝進扣押廖高軒的房間

廖高軒與於成山最後一次面對面，一番兄弟敘舊。

廖高軒請於成山在房外等候，他要寫一封信。於成山出去後，屋內傳出槍聲，廖高軒舉槍自戕。