顧小夢到司令部報到，祕書處通知她日本軍事顧問佐藤要見她。一見面，佐藤便問起顧小夢知不知道"老鬼"是誰？顧小夢迴答李寧玉就是老鬼嘛，可佐藤卻搖頭說"老鬼"還活着，最近可能又潛入了司令部，還在繼續活動。面對佐藤的提問，顧小夢迴答得滴水不漏。佐藤感慨顧小夢今非昔比了。佐藤奈何不得顧小夢，只是讓她注意監視身邊的每一個人，包括她自己。

顧小夢和老潘在總部大樓前相遇，顧小夢驚訝地招呼潘先生，老潘卻冷冷告訴顧小夢認錯了人，自己根本不姓潘姓沈，也從來沒和她見過面，說完扭頭就走。顧小夢若有所悟，對老潘說他很像自己的一個朋友。老潘聞言，裝作不正經地與顧小夢調笑。

佐藤在樓上窗口恰好看到顧小夢和老潘在樓前交談。佐藤找到顧小夢，問她怎麼會認識沈副官的，剛纔二人說了什麼。顧小夢顯得有些不好意思地回答，沈副官想請她喝酒。

魏司令回家告訴魏太太，顧紹廉的女兒到司令部來上班了。魏司令即將出任僞軍事委員會第三廳廳長的消息早有傳聞，但至今沒有正式任命。魏太太讓魏司令利用顧小夢父親的關係可以在上層活動。恰好此時顧小夢提着禮品上門拜訪，她說父親讓她問候魏司令，顧小夢對魏司令老婆說，她聽父親說魏太太特別漂亮有風采，所以她特意想來看看，魏阿姨果然是個大美人。魏太太被哄得眉開眼笑，一把摟着顧小夢說要認她當乾女兒。

行動隊小隊長向王田香報告，他手下的線人發現沈耀輝每個星期天下午去西湖邊一幢房子裏和一個女人約會，但兩人似乎從來不外出，沈耀輝每次去一個多小時後就離開了。他查了一下那個女人的背景，她過去在上海百樂門當舞女，最近一段時間回杭州休養，沒有任何政治背景。

楊月將王田香調查老潘學跳舞一事透露給老潘。老潘聞言面不改色。

王田香親自帶着小隊長去西湖邊小樓蹲守。果然看到舞女和一位身形酷似老潘的男子一同出門。王田香立即盤問男子。男子拿出名片，他是浙江酒廠的經理，他還是周佛海的遠親。王田香轉過身狠狠抽了小隊長一巴掌，然後悻悻離去。

與此同時，另一撥特務在劉之渝的墓地看到了老潘，老潘正虔誠地給劉之渝上墳。

老潘接到老K指示：南京情報，魏司令將攜M計劃草案赴南京彙報，讓老潘將草案截獲。此時，機要祕書把剛繪製完的M計劃最新部隊兵力部署圖裝入專用圖紙箱，老潘推門走進辦公室從包裏取出一瓶好酒，一定要拉他去喝酒，機要祕書一看是茅臺酒眼睛就放光。

酒桌上，老潘不停地勸酒，並趁機要祕書不注意在酒中下了安眠藥粉。機要祕書果然臥在桌上睡着了，老潘輕輕敲了敲包廂的牆，化裝成服務員的光頭閃身進屋，光頭從懷裏取出一個外觀和圖紙箱一模一樣的皮箱，老潘將兩個皮箱對換。他告訴光頭一個小時以後必須送回。機要祕書從睡夢中醒來，檢查皮箱中的圖紙袋。老潘還想再勸酒，但祕書搖頭，明天一早出發，堅持馬上回家準備。他起身腿腳還發晃。老潘扶着他走出飯店，光頭揹着包朝他們跑來，老潘向他使了一個眼色，他故意朝機要祕書撞去，一把搶過皮箱就跑。機要祕書要追，老潘卻將手裏的皮箱遞給他，說是他記錯了，其實皮箱一直在老潘手中。

轉天，佐藤在會上宣佈，所謂M計劃草案，其實是假的。目的是測試司令部中有沒有內鬼。佐藤和魏司令互相指責對方的手下泄密，佐藤一怒之下，槍殺了一名衛兵，此事不了了之。魏司令感到佐藤不可理喻。

再次幫了老潘的楊月，要求老潘投桃報李，幫她發筆小財。她告訴老潘，王田香把一部分日本人提供的武器彈藥從倉庫裏偷出來，偷偷以高價賣給土匪。楊月希望老潘去找王田香，敲他一筆。老潘沒有表態。

老潘把這一情況透露給林連奎，並故意告之很可能是賣給地下抗日組織。林連奎派人半夜在交貨地點守候，開槍打死了接貨的土匪，並當場抓住了王田香手下一個行動小隊長。林連奎親自審訊小隊長，想要他說出背後指使人。王田香得到消息立即趕來找林連奎要人，林連奎故意說他正在審訊要他交代這批槍支是不是賣給共黨地下組織。王田香要求把人帶回去由他親自審訊，林連奎不同意，王田香二話沒說開槍打死了那個小隊長，並說他肯定是共黨的奸細，這種人還留着幹什麼。林連奎指責他故意殺人滅口，兩人甚至互相拔槍指向對方。王田香愈加對林連奎耿耿於懷。

第二天，被王田香打得鼻青臉腫的楊月找到老潘，告訴他，自己一定會報仇的！

老潘接到老K通知，蘇州地委張書記昨晚被捕，老K交給老潘一顆藥丸，只要張書記吃了就如同心臟病發作，他們爭取在轉送醫院後，組織營救。老潘正要找林連奎證實這一消息，不想林連奎卻先來找他。原來，魏司令的女兒與一個戲子好上了，林連奎教訓了戲子一番。魏小姐正因此和家裏鬧得不可開交，林連奎請老潘與自己同去魏司令家，平息魏家的風波。老潘勸住了意欲對林連奎開槍的魏小姐，林連奎對其感激不盡。

事畢，林連奎提出回隊裏審訊地下黨，老潘主動提出參加審訊，林連奎十分高興。審訊中張書記大罵老潘是個無恥叛徒。但老潘利用機會把藥丸塞給張書記並讓他在晚上九點服下。張書記這才明白老潘是自己同志。