劉傑與瞿皓明會面，勸其儘早撤離，受到瞿皓明的婉言拒絕。劉傑表示欲跟隨周明仁遠赴臺灣，繼續進行情報工作。瞿皓明擔心劉傑安危，劉傑不爲所動。

葉玉瑤不想跟周司令去臺灣，打算當晚逃離。劉傑阻止她，告訴她瞿皓明已經做好安排。

次日，周司令一家乘車出城後汽車發生故障，劉傑下車檢修時葉玉瑤趁機逃走。

李天綱認爲瞿皓明是共產黨，爲迫使瞿皓明露出馬腳，李天綱派瞿皓明處決共產黨聯絡員張山和老王，如果瞿皓明拒絕執行或是放走二人，就等於承認自己是共產黨。沒想到瞿皓明毫無遲疑接受任務，並提出軍統特務戴佑才和自己一起執行……

瞿皓明動員韓軍長放棄抵抗，率部起義投誠。韓軍長嚴詞拒絕，說自己作爲軍人，不可能投降。同時他命瞿皓明做他的隨身副官。

李天綱讓韓苓勸說父親逃往臺灣。因爲他斷定兵力和後勤配置已經被瞿皓明送給共軍，此仗必輸。同時李天綱告訴韓苓，暗戀瞿皓明不會有結果，嫁給自己纔是理性選擇。

韓苓問瞿皓明，如果韓軍長率部投誠結果如何。瞿皓明說那是最好的結果。韓苓說自己嫁給瞿皓明，對促成韓軍長起義會有幫助。瞿皓明抑制住自己的情感，說身份不允許自己付出感情，並勸韓苓嫁給李天綱。韓苓絕望而去。

韓苓求父親立即起義投誠，並說自己要馬上嫁給李天綱，韓軍長大驚。

逃離周明仁的葉玉瑤回到周府，面對空無一人的院落，不知今後何去何從……