徐慶峯和子豪再次找到郭梟一，徐慶峯氣憤地質問郭梟一給何宇派去的信上面寫着“徐慶峯和劉子豪兩條性命在我手上，是殺是留？”，郭梟一反問徐慶峯爲何傷勢好轉不回山寨，徐慶峯說現在時國仇家恨需要找日本人報仇的時候，不能在山上貪圖享樂更將兄弟性命拿來出賣的時候，子豪也在勸解。徐慶峯悲壯離去，號召所有兄弟能像個大丈夫一樣跟着他打鬼子去……但話未說完，就聽兩聲槍響。子豪將徐慶峯撲到在地，雙方展開槍戰，徐慶峯打死了孫耗子，同時從衆土匪方向也射出幾顆子彈，郭梟一倒地而亡。

吳嫂欲將高濃度酒精封罐送出城外荷花塘，卻被城門口站崗的攔下，蔓珠經過拿錢買通侍衛將酒精帶回家。

腰繫黑巾的人將手雷扔向都城麪館。汪書記和老韓等人沒有受傷。方醫生、汪書記、老韓索性把藏起來的傷員僞裝城被炸傷的百姓，趁亂轉移出去吧。

畢振中大罵姜世偉，日本人都已經進城了，你還在查共匪。

經子豪和汪書記研究要撤出宛都，保存革命實力。

汪書記告訴子豪形勢危急，需將酒精廠糧食轉移同時銷燬制酒機器以防日軍掠奪。子豪回到工廠將製造酒精的設備改造成燒水鍋爐又加蓋了一個煙囪，然後再將剩餘機器拆裝，目的是製造障眼法迷惑敵人，以便偷運糧食出城，衆工人都爲子豪的高度愛國精神和革命情懷所感染。

楊步成希望何宇能夠爲日本人提供糧食，不能讓共產黨和國民黨拿到糧食，何宇遂即讓守城門的侍衛不準將任何攜帶糧食的人放出城外，這給子豪的工作帶來麻煩。

蔓珠聽見楊步成和一個人聊天說這幾天就要在城內發動大的攻擊，心生恐懼想把這一切告訴家琪，不巧被慧子堵住，逼蔓珠謄寫賬本，後又叫了黃包車盯着蔓珠送回程家，蔓珠回家找到世林說楊步成是日本人毒害程家，他還有更可怕的陰謀，蔓珠想告訴子豪和家琪鬼子已經進城了，世林膽怯。蔓珠走出程府發現慧子讓剛纔那位送她回家的黃包車師傅在門口等着，蔓珠無奈上車回到商行。慧子告訴蔓珠讓她住在商行幾晚，楊先生晚上有客人需要她唱曲，蔓珠明白了要被“軟禁”了。