楊萬鳳偷偷帶了食物前去白塔寺探望魯志成，撞見被魯志成救下的田英，產生誤會。日軍要入寺搜查田英的下落，爲躲避搜捕，田英被慧遠藏在藏經閣。慧遠欲阻止日軍的惡行，反遭船頭正治殺害。

魯志成氣憤以削麪刀拼命，連挫數名日本刀客。柳生霸川親自上陣，將魯志成擊暈在地。就要取他性命時，楊萬鳳現身，她亦被柳生霸川打翻在地滿嘴是血。就在柳生霸川下令進寺搜索時，靜雲出現，並以佛理斥退了柳生聯隊，柳生霸川帶隊離去，靜雲取得明空方丈的信任和衆僧人的尊敬。

田英返回團部，向富大龍等人訴說白塔寺衆僧爲救她，與日軍起衝突，慧遠法師還因此而遇害。明空等人爲慧遠法師做法事，八路軍王遠山師長連夜趕來弔唁，建議祕密組織青年僧人成立抗日自衛隊來保衛白塔寺，抵禦日本人的進犯，明空方丈拒絕。

靜雲在寺門口敲木魚超度亡靈，被明空方丈請進白塔寺。一羣日本假僧人受到柳生霸川的派遣，以禮佛之名進入殿內，以及藏經閣內。