藉着藍默之出事，馮素梅想勸周孝存理解一下藍青瑤，同時走抵抗外辱、救亡圖存的正道，面對馮素梅的攤牌，周孝存認爲就是因爲自己的縱容，才被逼着幹了很多違反原則的事情，今後不會再幹涉他們的事情。

藍青瑤痛定思痛，決定辭去報社的一切職務。但小倉不同意，並以更卑鄙的手段相脅迫，藍青瑤已沒有了自由，無法做出選擇。

在競爭總探長這件事上，馮九思沒有在意，宋遠橋卻在積極爭取。原來他是軍統天津站站長的學生，站長正準備發展他爲自己的左膀右臂。所以宋遠橋在暗中調看材料，查馮九思，查周孝存，也可能連帶着馮素梅等人的身份。周孝存發現了宋遠橋的這一舉動，暗示李鳴去維護馮九思的聲譽，盯住宋探長，並把他的去向拍下照片。

王寶蓮約見馮九思，因爲她愛他，因爲她知道了他在幹什麼而擔心他，向他談到了自己的家事。原來她的父親曾是上海總工會裏的活躍分子，中共黨員。1927年的“四•一二”事變時被亂棍打死，她的母親想去護住她父親時，也慘死在亂棍之下。目睹這一切的王寶蓮，當年才十歲年齡，十歲，十歲的小女孩能幹什麼？只有恐懼。她從此便在飢餓、寒冷與恐懼中生活着，度日如年。如今她已經清楚了馮九思的身份，既讚揚他的爲國爲民流汗流血的氣概，又擔心他的生死險境。流着淚只想給九思一個提醒，別去牽扯到更多的人。

英租界警務處總探長的任命下來了，處長戴尼斯宣佈了任命書，升任總探長的是宋遠橋。與此同時，共產黨天津地下組織也正在宣佈一項新的重大決定，要求馮九思、楊炳新等人撤離今天下午5點前，都到法租界巴斯德路鄭記皮貨店集合，然後從法租界撤離。楊炳新提出先送大福離開這裏，組織同意了，大福便由李四方親自護送走了。

周孝存與馮素梅在家裏也已經敞開了心扉，在互相爭取後，於跟着誰走的問題上展開了辯論。馮素梅不會跟着丈夫走，她說她有許多人和許多事需要她。而周孝存也不肯跟着夫人走，他說他可以放棄事業，但他不會“變節”。

馮素梅在家突然接到一個打錯的電話，問是不是法租界拉菲路13號樓30號申先生，電話是劉媽接的，之後，馮素梅匆匆出門便去了法租界拉菲路。她這一出門便讓便裝跟梢的宋遠橋看見了，馬上跟了上去。宋遠橋不知道他也被便裝的周孝存盯着呢！周孝存攔住宋遠橋，讓他看了幾張照片，最後安排他對他的老師彙報時，就說查馮素梅什麼也沒查到。

撤離在即，馮九思從暗道進入了日租界，他向藍青瑤表明自己共產黨員的身份，決定撤離時帶走藍青瑤。