王敦凱來到家中看望朱玉瓊，桑霞發現兩個人之間有着莫名的情愫，詢問王沐天，王沐天表示自己早就知道三伯喜歡母親，但是就是悶在心裏不說。王沐天父親已經去世好幾年，一直都是三伯照顧着王家的生計，王沐天也贊成兩個人在一起。

洪望楠聯繫了當初自己的那些同事，一羣人聚在茶樓裏面商議，洪望楠如實相告，說現在內地條件艱苦，肯定比不上上海，但是大家還是大義爲先，紛紛提出願意離開上海製造飛機。季家鳴聯繫了當初那個徐工，但是徐工堅持不願意離開上海。

爲了逼迫徐工離開上海，不至於走漏了這羣人的計劃，季家鳴綁架了徐工一家老小，徐工路上試圖逃跑，被季家鳴一槍擊斃。洪望楠在臨走的時候再次和王多穎見了一面，告訴了她這次自己的身份和行動計劃，送給了王多穎一塊手錶，說日後兩人定然會團聚。

朱玉瓊發現家裏的金條少了一條，隨後懷疑是自己兒子偷走了金條不務正業，頓時很是傷心。王敦凱得知此事以後當面質問王沐天這是怎麼回事，王沐天說自己把金條拿去抗日了，這下朱玉瓊更加擔心了，哭着罵了兒子一頓。

王沐天晚上的時候和同學到舞廳裏散發抗日傳單，結果被日僞特務給抓住，此時忽然有個穿着舞衣打扮的男人衝了出來，救走了王沐天。路上王沐天忽然癲癇發作，男子衝出去引開了特務的注意力，這才救出了王沐天。男子還警告王沐天不要做這種危險的事情，隨後轉身離去。

第二天桑霞委託王沐天幫自己去送一隻箱子，這實際上是桑霞對於王沐天的一次考驗。桑霞的真實身份是地下黨人，聽說了王沐天和同學抗日的事情以後決定找機會吸收王沐天進入共產黨。和王沐天接頭的人正是昨天救了王沐天的舞衣男賀曉輝，王沐天順利的通過了考驗。

晚上桑霞偷偷出門和賀曉輝見面，賀曉輝說現在前線緊缺麻醉劑，必須想辦法建立起一條從南陽到江南的運輸線路。他們不知道的是，王敦凱已經懷疑了桑霞的身份，偷偷跟蹤了兩個人。