王沐天和自己的兩三個同學一起，爲了出心中一口惡氣，潛伏在日本人的必經途中，趁着日本巡警路過，王沐天衝上去用一塊磚頭拍暈了落單的日本巡警，並且搶走了對方的軍用摩托車。行動非常順利，王沐天忍不住有些得意，悄悄回到了家中，把摩托車藏在倉庫裏面，但是他的行動被桑霞看到了，桑霞有些擔心王沐天的安危。

特務老唐監視到了洪望楠的行蹤，當即彙報給了上級谷野平。谷野平得知情況以後，打算暫時不動洪望楠，通過洪望楠這一條線，把國民黨的軍統組織和技術骨幹一網打盡。洪望楠繼續勸說聞辛，希望聞辛能夠和自己一起前往內地加入飛機制造廠，聞辛動搖了。

王敦凱並不知道洪望楠的真實身份，爲了催促洪望楠和王多穎儘快結婚，王敦凱故意謊稱打電話告訴了洪家的家人。洪望楠的妹妹洪望梅急匆匆的找到王多穎詢問這是怎麼一回事，並且謊稱自己母親生病了，王多穎信以爲真，只能匆匆趕去見洪望楠，告訴他這個消息。王多穎告訴家裏的女傭管媽自己要出門，管媽堅持要王多穎喫完早餐再出門，但是王多穎說自己有急事，急匆匆的離開了家。

桑霞早上的時候敲開了王沐天的門，王沐天說自己還要睡覺，桑霞說王沐天只要告訴自己把東西藏在哪裏了想睡多久都可以。王沐天還想裝傻，但是桑霞一眼就看穿了王沐天的僞裝。王沐天沒有辦法，只能帶着桑霞來到了地下倉庫，給桑霞看了自己藏起來的摩托車。桑霞把王沐天批評了一頓，說這件事情太危險了，王沐天這樣不遵守紀律以後怎麼抗日。

王沐天說打死一個日本軍官，桑霞震驚當場，問王沐天這是怎麼回事。王沐天解釋了一番，桑霞批評了王沐天，認爲王沐天這樣有些太過於輕率。來到他們家做客的洪望梅見到兩人對話的一幕，忍不住心中有些不快。原來洪望梅和王沐天兩人自小認識，洪望梅對於王沐天心中頗有好感，見到王沐天對桑霞言聽計從的樣子，當然是不高興的。

桑霞打算離開王家，此時日本人的巡警卻包圍了王家，桑霞一時無法脫身。而與此同時，聞辛決定離開上海，日本人卻一早得知這個消息，打算藉機展開行動。