方儒麟派曹副官給楊真送來新的密碼本，一再講明密碼本的重要性，並且說明武器彈藥很快就運來，大部隊即將反攻，楊真把舊的密碼本交給他，小紅來送茶，楊真幹滿剛把她攆走，小紅躲在門外聽得清清楚楚。

小紅來給仙兒塗藥，看到她被楊真打得遍體鱗傷，勸她帶着帆兒逃跑，仙兒無處可去，小紅不想看到她繼續受折磨，仙兒讓小紅去找崇利明求助。崇利明總結了這次刺殺楊真失敗的原因，覺得他們事先沒有找到楊真的弱點，就在這時，小紅來找崇利明，把楊真對仙兒家暴的事一一說出來，崇利明讓小紅轉告仙兒今夜子時帶着帆兒從後門出來，他們會處理掉守衛的士兵。

崇利明不明白仙兒爲何會嫁給楊真，小紅向他一五一十說明原因，當年，仙兒帶着小紅回老家定居，可好景不長，軍閥戰亂讓她們過得雞犬不寧，錢財也被兵痞搶走，仙兒遇到了楊真，楊真就收留了她們，可他羞怒無常，對仙兒非打即罵。

崇利明和瘟狗商量今晚救出仙兒母子，瓦格納擔心這是圈套，瘟狗勸崇利明不要節外生枝，崇利明心意已決，他決定利用仙兒母子引出楊真，而且楊真的致命弱點就是軍事密碼本，只要以此相要挾，楊真就會乖乖就範。

小紅回家悄悄衝仙兒使眼色，仙兒藉口喫飽了，楊真賭氣把她攆走，小紅就把崇利明的計劃說出來，讓仙兒把楊真的密碼本偷出來。當天夜裏，楊真獸性大發，對仙兒大肆凌辱，崇利明，瘟狗和可顏辛化妝成巡邏的士兵，把楊府外面守衛的士兵打死。

仙兒趁楊真熟睡之際起牀，悄悄偷走了他口袋裏的密碼本，仙兒出來和小紅會合，不料遇到出來換崗的士兵，他們趕忙躲起來，士兵走後，楊真發現仙兒不見了，他氣急敗壞出來尋找，仙兒知道自己跑不了了，就把密碼本交給小紅，讓她抱着帆兒出去找崇利明。崇利明讓可顏辛帶着小紅回住處，他留下來等楊真。

楊真痛打仙兒，逼她交出密碼本，仙兒一言不發，楊真帶人出來圍堵崇利明，崇利明已經等候多時，讓他用仙兒交換密碼本，楊真答應現在就交易，崇利明讓他黎明時分來青龍會堂口交換，而且他們倆必須死一個，楊真揚言讓他和語初早日團聚。

楊真知道丟失密碼本事關重大，擔心方儒麟問責，他派副官悄悄召集隊伍。可顏辛讓吳管家出城安葬死者，就讓小紅假扮死者家屬混出去，小紅放心不下仙兒，可顏辛答應會全力救出仙兒。崇利明讓瓦格納用司三的相機拍下密碼本，然後再把密碼本悄悄塞進楊真的口袋，這樣一來，北洋軍就不會輕易更改密碼。

崇利明安排好一切，決定留下來救仙兒，他斷定楊真丟失密碼本會被槍決，讓瘟狗，瓦格納和可顏辛趕快出城，把密碼本交給阿易，他們堅持要和李春梅同生共死，可顏辛，瘟狗和瓦格納在堂口做了周密部署。楊真給手下人一一作了分工，立刻帶隊前往青幫堂口。

楊真用槍挾持仙兒來見崇利明，崇利明已經等候多時，他拿出密碼本放在桌上，外面傳來北洋軍士兵的慘叫聲，他們中了埋伏，剩下的士兵被瘟狗，可顏辛和瓦格納一一殲滅。楊真氣急敗壞拔出匕首，逼崇利明投降，崇利明讓他放了仙兒，他們倆一對一決戰，楊真句匕首刺向仙兒的胸膛，崇利明只好放下槍。

楊真逼仙兒撿起崇利明的槍，逼她開槍殺死崇利明，仙兒拜託崇利明幫她照顧好孩子，回身就想衝楊真開槍，反被楊真刺穿身體，楊真還補了一槍，仙兒當場倒地身亡，楊真狂笑不止，崇利明忍無可忍，衝上去和楊真大打出手，他把楊真拎起來摔在柱子上，還用他的頭撞擊柱子，楊真被打得奄奄一息。

兩個倖存的士兵悄悄進來偷襲崇利明，被可顏辛和瘟狗當場打死，崇利明連開三槍打死了楊真，爲語初，司三和仙兒報仇。崇利明，瓦格納，可顏辛和瘟狗來城外和小紅會合，帆兒找仙兒，崇利明謊稱仙兒有事晚點過來，吳管家和崇利明告辭，崇利明給他一筆錢，讓他帶着鄉親們過日子。