盛忠豪跪在老班長的靈堂前痛哭流涕，他追悔莫及，都是因爲自己指揮不當，才導致這個如父如兄般的老班長臨危替自己犧牲，盛忠豪哭着表示願意接受軍法處置。老班長的犧牲對於範玉亭來說更是致命一擊，老班長不但是救命恩人，更是他的家人，範玉亭對於這突如其來的打擊分不清是憤怒還是心痛，太多的情緒壓抑在心中正無處發泄，看盛忠豪這樣，他舉槍要槍斃盛忠豪，錢貴急忙過來主動請罪，承認是自己的失誤才導致日軍死亡，釀成大禍，參謀長過來勸住範玉亭，不能全怪盛忠豪，況且他帶回的文件很重要，希望可以將功折罪。

戰士們埋葬了老班長，大家一起鞠躬爲他送別。戰士們走後，範玉亭留下來要獨自守着老班長。

盛忠豪被關了禁閉，他回憶起和老班長的點點滴滴，想一會哭一會，直到任賴峯他們來看他，他才擦乾淚水轉身躺下。任賴峯他們帶來飯菜想進去看盛忠豪，站崗的士兵攔住他們，於是和士兵發生爭執，張彪隔着門縫看到盛忠豪頭靠裏躺着，一語不發。這時候，參謀長過來，勸走了任賴峯他們，並把飯菜帶進去給盛忠豪，參謀長看他精神恍惚，一言不發，坐下來，耐心地勸解，勸他要化悲痛爲力量，直到參謀長告訴他帶回的文件是日軍兵力部署圖，可以救很多人的命，盛忠豪才稍微緩和了一些，自言自語道，寧可不要文件，也不願意老班長犧牲，隨後，參謀長把他放出去。

此時，範玉亭仍舊坐在老班長墳前，一邊喝悶酒，一邊默默流淚，範玉亭雖然戎馬一生，看慣了生死，可還是對老班長的離開無法釋懷。盛忠豪也來到老班長墳前，他和範玉亭的心情是一樣的，情願犧牲的是自己，都說男兒有淚不輕彈，只是未到傷心處，兩個人痛哭流涕，揮淚與泉下有知的老班長告別。範玉亭希望盛忠豪不忘初心，爲國效力，範玉亭非常痛心地指出黨國的不作爲，爭權奪利，自己空有一腔熱血，卻是報國無門。盛忠豪從小認爲英雄就是行俠仗義，殺富濟貧，自從認識範玉亭以後才知道，爲國爲民纔是真英雄。兩個人互相鼓勵，要做想戚繼光一樣的英雄，爲了國家，爲了民族，寧願拋頭顱灑熱血，同心同德抗擊日寇。最後，兩個人舉杯一飲而盡，並且將酒灑在老班長墳前，希望他早日瞑目。

貞娘被蔣有財帶回家的時候，就一直昏迷，等她醒來看到蔣有財，她驚恐萬分，轉身就想跑，蔣有財威脅她，並且指責貞娘沒有良心，侮辱貞娘是戲子，下三濫，貞娘忍無可忍，大罵蔣有財是土匪，日本人的走狗。蔣有財一氣之下，對貞娘拳打腳踢，最後把貞娘按倒在牀上，貞娘哭得死去活來，拼命反抗，可是無法掙脫蔣有財像狼一樣的魔爪，最終強行霸佔了她。貞娘躺在牀上，像死了一般絕望，無助地流淚。

盛忠豪以爲貞娘必死無疑，以丈夫的名義爲他修墳立碑，他還採了一束野花，祭拜貞娘。想起從小和她在一起的美好時光，盛忠豪痛心疾首地向貞娘說對不起，在他心裏貞娘就是妹妹一樣的家人，希望貞娘不要怪自己。

日軍清河中轉站的被毀，武藤一直耿耿於懷，決定報仇，他命令日軍對八路軍進行大規模的掃蕩，他針對八路軍擅長打游擊戰，運動戰的特點，決定讓日軍主力直取八路軍分區總部，外圍據點一概不予理睬。這樣就能有效地避開和八路軍打游擊戰，還能發揮日軍武器精良的優勢，來應對八路軍的短處，讓他們的戰術毫無用武之地。武藤拿出一張紙，上面記錄的是朱毛紅軍游擊戰的核心，命令日軍的指揮官要牢記。隨後，他命蔣有財要全力協助日軍的大掃蕩，這次大掃蕩的目標就是辛莊。

八路軍早已經得到日軍掃蕩辛莊司令部的消息，吳光輝叫來邱春雷和文立軒，告訴他們有僞軍一個團，日軍一個聯隊，在大島茂的帶領下，已經由宛平出發一路攻擊前進，已經抵達三臺鎮，正在和當地的守軍激戰。文立軒認爲三臺鎮守不住，那裏雖然地勢險要，可是地方小，兩邊又都是平地，不是能長期堅守的地方。吳光輝轉告他，上級已經命令三臺鎮的守軍撤退，三小時內，鬼子的隊伍就會攻進辛莊，政委覺得敵人此次集結重兵，來勢洶洶，而且避開所有的外圍據點，目標直逼總部機關，所以不能硬拼。辛莊的百姓和總部一起撤退，讓邱春雷他們和文宣隊一起負責。邱春雷則覺得文宣隊是累贅，這下激怒了林雪倩，她代表文宣隊的所有戰士向司令請戰，吳光輝同意了她的請求，文立軒對不戰而退很不理解。

途中，邱春雷給他講解了游擊戰的戰術就是：敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追  ，文立軒還是保留自己的意見，他叫住甄玉環，囑咐她照顧好自己，知道甄玉環不會用槍，就給她一個手榴彈防身，並教會她怎麼使用，還給甄玉環準備了點喫的，以備不時之需。

吳光輝司令找邱春雷和文立軒過去，偵察兵報告，因爲鬼子在辛莊撲空，惱羞成怒，燒了房子，搶回不少物資，正準備運回宛平，命令他們倆去奪回物資。物資由一小隊日軍和僞軍押送，文立軒看到黑風峪是他們的必經之地，決定繞小路趕在鬼子之前到達黑風峪，在那裏伏擊鬼子，說完，他們倆立刻帶人出發了。

此時，二當家楊大麻子率僞軍和一小隊鬼子帶着物資也從辛莊出發了。