盛忠豪問到八路軍和百姓的關係，甄玉環的話匣子一下子打開了，她告訴盛忠豪八路軍相信羣衆，愛護羣衆，組織羣衆，發動羣衆，八路軍永遠和羣衆一條心，甄玉環頭頭是道的講述讓盛忠豪很驚奇，不禁對她刮目相看。眼前的甄玉環早已不是以前那個嬌柔的小師妹了，是八路軍讓她學會了堅強，變得勇敢，盛忠豪遞過自己已經吃了幾口的蘋果硬要餵給甄玉環喫，甄玉環很不好意思咬了一小口。就這樣，他們倆隔着鐵窗，你一口我一口，邊喫邊聊，非常開心。此情此景被急匆匆趕來的龍梅看了滿眼，她一氣之下跑走了，盛忠豪看着龍梅的背影怔怔地愣在那裏。很快，甄玉環要去工作了，盛忠豪拉着她的手不捨得鬆開，他還有很多話沒來得及說，甄玉環趁機勸他加入八路軍，盛忠豪卻認爲她天經地義應該跟隨自己，甄玉環責怪他的大男人主義，繼續和她講八路軍是真正代表人民的，共產黨纔是最後的贏者。盛忠豪卻固執己見，他只相信範玉亭，覺得他纔是真心抗日的英雄。兩個人相持不下，最後不歡而散，盛忠豪擔心甄玉環生氣，不停地安慰她，甄玉環再次重申自己跟着八路軍抗日到底的決心，並會一直等着盛忠豪回心轉意的，盛忠豪望着甄玉環滿含期待的眼神，他不知所措。

龍梅氣得跑到河邊大叫，她很清楚自己是喫醋了，她開始懷疑自己，她問春妮爲什麼盛忠豪不喜歡自己，春妮勸她放棄盛忠豪，龍梅還是堅持喜歡盛忠豪，她放不下盛忠豪，腦海裏不時地閃現他們倆一口一口喂喫蘋果的鏡頭，想到這些，龍梅的心裏亂得像一團麻。

此時，在奉化縣城政府的會議室裏，於福海正在主持召開戰前協調會，與會的有八路軍，國軍，還有龍西城爲首的地方武裝。於福海下達了作戰部署，命令五四六團防守漕河一帶，由正面阻擊武藤雄一的旅團，156團曾團長他們防守漕河的鐵橋，協助五四六團，他重點強調沒有自己的命令，任何從前線退下來的部隊，一律就地正法。當說到八路軍要在鬼子的前沿陣地分散防守的時候，遭到吳光輝司令強烈反對，他覺得那樣會讓鬼子各個擊破，堅持要在靠近五四六團防區的石板山，滿城一帶佈防，這樣能集中兵力給予敵人最大的殺傷，而且還可以繞到鬼子的後面展開攻擊。於福海聽完吳光輝司令的質疑，他大爲惱火，他一再強調自己纔是最高指揮官，八路軍只是協助。然後任命龍西城爲武裝部隊的總指揮，協助國軍做好偵查。最後，於福海竟然口若懸河地大談什麼取義成仁的道理，不免讓人覺得很可笑，其實大家都心知肚明，他分明是把五四六團放到鬼子的眼皮底下當炮灰的。

會後，範玉亭叫住於福海，請求於福海把漕河大橋的防務也交給自己，因爲五四六團唯一的通道就是漕河大橋，如果戰事惡化，自己還能有個迴旋的餘地，他不能拿全團戰士的性命當賭注。於福海卻認爲範玉亭在爲自己留後路，有畏敵怯戰的情緒，予以強烈的反對。儘管範玉亭一再表示會抗戰到底，自己只是要求公平對待，於福海卻用軍事法庭來威脅他，邊說邊揚長而去。這時候，吳光輝司令走過來，拉範玉亭出去走走，他對於福海的作風很不滿意，也替範玉亭憂慮，範玉亭無奈地表示國難當頭，只能聽從命令，軍人以服從命令爲天職，爲黨國盡忠是自己的夙願。吳光輝實在不忍心看到範玉亭做刀俎上的魚和肉，認爲範玉亭是愚忠，希望範玉亭能加入八路軍，範玉亭斷然拒絕。這時候，有戰士來報告，日軍已經集結大部隊，試圖收復奉化，他們倆分別回去放還在關禁閉的兄弟二人。

文立軒想喝水，被站崗的國軍戰士拒絕，文立軒剛表示不滿，又被戰士責罵，範玉亭正好聽到，訓斥了那個戰士，範玉亭打開門放了文立軒，他很欣賞文立軒的才能，希望他能加入自己的五四六團，文立軒卻堅持跟着共產黨，跟着八路軍，因爲他們纔是真正代表老百姓的利益，承載了整個國家和民族的希望。文立軒知道會議已經開完，他早就料到一向表裏不一的於福海肯定把範玉亭的部隊放在最危險的地方，範玉亭很佩服文立軒，但是他不後悔，他抗日是爲了國家，不是爲某個人。文立軒提醒範玉亭要小心，然後就離開了。

盛忠豪正在禁閉室待得百無聊賴，這時候，李政委親自過來把他放走。路上正好遇到去找她父親的龍梅，龍梅喊住盛忠豪，恭喜他獲得自由，盛忠豪假裝很熱情地回答，但是心裏卻很不自在。當得知盛忠豪急匆匆去找甄玉環的時候，龍梅氣得大罵盛忠豪是木頭。

龍西城父女和範玉亭拜別，龍西城很清楚範玉亭的危險處境，告訴範玉亭可以隨時來龍家集。日軍還又不到50裏就到奉化了，八路軍正準備撤離，文立軒，甄玉環去找盛忠豪告別，正好碰到盛忠豪也來和他們告別，文立軒希望盛忠豪早點爲自己打算，盛忠豪覺得生死無所謂，誓死都要跟着範玉亭，甄玉環苦苦哀求盛忠豪，他依然頑固不化，不爲所動，甄玉環無奈，只好說自己會永遠等着盛忠豪，文立軒他們離開了，盛忠豪心裏很不是滋味。正好任賴峯也來找盛忠豪，五四六團也要離開奉化了。

蔣有財和大島茂率隊進入奉化，發現盛忠豪處決青木的判決書，得知鎮守奉化的鬼子全部死亡，大島茂生氣地命令，戰場上不接受五四六團的投降，也不治療他們的傷兵，發誓要親手殺了盛忠豪。

範玉亭非常苦悶，一夜無眠地仔細研究作戰圖。一早，參謀長過來，勸他休息。