於福海命令發報給範玉亭，務必堅守陣地到一兵一卒，一槍一彈，如擅自撤退，將軍法處置，王參謀長不理解於福海的安排，這樣的話五四六團必死無疑，他替範玉亭求情，卻遭到於福海強烈反對，他很心痛，只能無奈地離開。

武藤接到報告，漕河大橋已被日軍佔領，範玉亭的援軍全部撤離，命令日軍對五四六團全線出擊。

範玉亭接到師部來電，命令他們死守陣地到最後一刻，得知增援部隊已經撤退，範玉亭心灰意冷，眼見鬼子逼近，只能下令拼死抵抗，隨時準備爲國盡忠。

吳光輝司令也接到於福海逃跑的消息，他很清楚，於福海這樣不告而退，不但害了五四六團，也將八路軍置於鬼子包圍之中，政委氣得大罵於福海。其實吳光輝早就料到這樣的結果，他提前準備了後手拳，早就讓附近的游擊隊在漕河上建了隱形橋，就是在水面以下的橋，上面根本看不到，這樣五四六團撤退就有保證了。當他得知五四六一個團對付鬼子的兩個聯隊，已經堅守陣地兩天半，他很佩服範玉亭，立刻派人通知範玉亭隱形橋的位置，命令還在和鬼子糾纏的文立軒去策應五四六，八路軍其他部隊準備向西北方向撤離。

此時，範玉亭的五四六團腹背受敵，上有飛機對陣地狂轟亂炸，下面有大島茂的地面部隊的炮火襲擊，指揮部被炸，範玉亭和參謀長被炸暈，盛忠豪他們拼命抵抗，但是寡不敵衆，範玉亭告訴大家必死無疑了，決定搗毀電臺，銷燬武器，要親自上戰場與鬼子拼死決戰，盛忠豪過來告訴範玉亭，八路軍讓他們突圍到隱形橋的位置撤退。範玉亭堅持戰鬥，被盛忠豪派人架走了。

文立軒率八路軍也在和鬼子決戰，眼見鬼子的炮火越來越猛烈，他命令甄玉環他們帶着傷員撤退，甄玉環不理解，去陣地找文立軒詢問，甄玉環擔心盛忠豪有危險，請求文立軒救盛忠豪，文立軒覺得是無謂的犧牲，只能遵照命令顧全大局先行撤退，甄玉環哭着被拉出陣地。

盛忠豪他們一邊還擊，一邊往隱形橋方向撤退，盛忠豪讓範玉亭和參謀長他們先過河，自己帶戰士們留下來斷後，掩護他們。這時候蔣有財帶僞軍過來，仇人見面，分外眼紅，蔣有財叫囂着要懸賞1000殺盛忠豪，盛忠豪他們拼死抵抗，蔣有財不敵，只好撤退，盛忠豪乘勝追擊。範玉亭他們已經順利過了橋，得知盛忠豪被鬼子包圍，命令參謀長帶部隊和八路軍匯合，自己去救盛忠豪，大家不許他去，他用槍威脅，大家只好跪下求他，他囑咐參謀長要保留五四六團最後的實力，然後敬禮和大家告別，隨即帶警衛連去救盛忠豪。戰士們知道此去必定凶多吉少，都敬禮爲他們送行。

武藤接到報告，範玉亭爲救部下而放棄逃生的機會，武藤對範玉亭的捨生取義很讚賞。

範玉亭他們來增援盛忠豪，盛忠豪看到他的出現很着急，眼前就是殺父仇人，他不甘心，可是隻能撤退，蔣有財緊緊追趕，大島茂也率隊來增援，盛忠豪他們被前後夾擊，範玉亭被炸上。盛忠豪大喊着衝過去，冒着鬼子瘋狂的炮火襲擊，不顧生死，可是沒到範玉亭身邊，就受傷倒地。大島茂看到了重傷的範玉亭，命令要抓活的，範玉亭臨死奪下刺刀還在殺鬼子，大島茂讓他投降，範玉亭用刺刀自刎，直挺挺地倒地身亡。

參謀長帶領殘存的五四六團的百餘名戰士，他們來到八路軍駐地，吳光輝得知爲了救人犧牲，心裏唏噓不語，參謀長決定去爲範玉亭伸冤，政委看他們決心已定，只忠告他們國民黨靠不住，八路軍永遠是五四六團最忠實的朋友，

武藤接到大島茂報告，五四六團被全殲，他出於對範玉亭的尊敬，命人找一副棺材將他好好安葬。