按照盛忠豪的指示，大島茂的炮火攻擊的時候，楊大麻子他們都在掩體中埋伏，致使大炮無法發揮正常的威力。大島茂看到風向有利，立刻下令向陣地投放毒氣彈，毒氣瞬間蔓延開來，大家都被毒死，龍家集的第一道防線頃刻間失守。直到盛忠豪來到的時候，楊麻子只剩下最後一口氣，他無力地說陣地失守就犧牲了。

隨後風向發生改變，武藤命人將抓獲的老百姓當成擋箭牌，大島茂他們則緊隨其後。面對手無縛雞之力的百姓們的苦苦哀求，盛忠豪和任賴峯他們無可奈何，待百姓們走進，任賴峯命令百姓們都趴下，對後面的日軍和鬼子瘋狂射擊，盛忠豪讓張彪護送老百姓進城，自己率隊伍於日軍展開殊死戰鬥，終因日軍炮彈火力太猛，盛忠豪他們死傷無數，根本抵抗不住，不得不撤退回龍家集，日軍又趁機佔領了第二道防線。

與此同時，在八路軍司令部裏，吳光輝司令員得知了林雪倩擅自招募龍家集自衛軍的事後，嚴肅批評了邱春雷和林雪倩，邱春雷解釋都是自衛軍自願的，吳光輝指責他們是挖人家龍家集的牆角，並且嚴正聲明共產黨的政策是要團結爭取一切抗日武裝。命令邱春雷親自將他們送回去，邱春雷和林雪倩覺得十分慚愧，雙雙和吳光輝做檢討。就在這時，戰士進來報告，武藤親率日軍大部隊進攻龍家集，吳光輝立即命令邱春雷帶一個團的八路軍連夜前去龍家集支援，自己率主力部隊緊隨其後。林雪倩也主動要求參戰，她要將功補過，吳光輝同意。

此時，盛忠豪他們退回到龍家集的城牆上，所有人都嚴陣以待，城外卻異常安靜。盛忠豪知道鬼子一定在填壕溝，等填平了，他們的大炮就可以順利開進陣地，對龍家集展開瘋狂的炮火襲擊。他對贏得這場戰爭沒有信心，龍梅想起犧牲的楊大麻子和 馮順，在這生死關頭，龍梅決定和盛忠豪在一起面對死亡。盛忠豪憧憬戰後他們倆一起打獵，一起種土豆，當說到游泳的時候，兩人會心地大笑。他們相互安慰，盛忠豪只要龍梅陪在自己身邊，無論戰爭輸贏，龍梅很開心。此時她才從盛忠豪滿含深情，依依不捨的眼神裏清楚地讀懂了盛忠豪心裏有她，想到這些，龍梅不禁喜極而泣。

武藤下令十五分鐘後全面進攻龍家集。在城牆的另一邊，錢貴和張彪也想到了他們的家人，錢貴他們村都被日本人炸了，也不知道父母現在怎麼樣了。張彪也離家很多年了，可是對家鄉的記憶既清晰又很美好，即使是被父親打都是那麼的難忘，可是父親也已經不在了，

就在這時，大島茂命令日軍再次發起攻擊，開始炮攻龍家集。盛忠豪讓大家各就各位，準備反擊。炮彈落在城裏，頓時火光沖天，百姓們嚇得搶天喊地，驚慌失措。盛忠豪帶領自衛軍戰士奮勇抵抗。

龍西城聽到炮彈的聲音，讓管家叫來所有的下人，說明自己要去與日軍同歸於盡，拼個你死我活，給大家遣散費，要他們離開。然而他們主僕情深，下人們念及龍西城和龍梅多年來對他們的照顧與恩惠，都跪下求龍西城留下他們，他們不願離開，誓死要和龍西城一起抗日。隨後他們放下錢，一起趕往城牆，增援盛忠豪他們。龍西城見此情景感動得老淚縱橫。

武藤聽到大島茂率領的第三次進攻龍家集失敗的消息，他覺得是龍家集的人在奮力保衛自己的家鄉，保衛自己的親人，隨後命蔣有財率隊出擊。

很快，蔣有財率隊來到城牆外，他喪心病狂地命令炮火準備，全面進攻自己的家鄉龍家集。

此時，盛忠豪他們已經打退了鬼子的三次進攻，戰士們傷亡慘重，蔣有財也受傷了，大家都趁這短暫的間歇在休整，春妮和趙樹根爲他們包紮傷口。盛忠豪向大家直言相告，他們還可以堅持一天，即使龍家集守不住，他勸慰大家也不要畏懼死亡。接着，他給大家介紹小亭，還有虎嘯山和張彪他們，他們不是龍家集的人，都願意留下來陪大家戰鬥到死，爲了城裏的家人和親人能夠勇往直前，守衛龍家集。所有人都受鼓勵願意拼死抵抗。此時，蔣有財下令攻下龍家集，並拿出錢財激勵僞軍全力進攻。

龍西城給國軍萬軍長四封求援信猶如石沉大海杳無音信，而八路軍方面也是一樣。管家請求龍西城不要坐以待斃，龍西城又拿起筆再次孤注一擲地給萬軍長寫信求援。