朱美雲放過了高揚，陸玫帶她回家。張天虎不明白季雲天的意思，他打算先下手爲強，渡邊派王羣去行動。趙非想帶上孟香蘭一起參加季雲天的堂會，她爽快答應下來。朱美雲多年來以那把狙擊步槍爲伴，陸玫的安慰讓她心裏好受許多。

季雲天七十大壽如期而至，渡邊和王羣等人被諒在一旁，王羣已經安排好殺手潛伏起來。高揚和陸玫來到季家後院，那裏已經搭好戲臺，季雲天請衆人過來只是想表明心跡，他不在乎外人的說法，王羣安排的刺客一槍打中季雲天的頭部，季雲天中槍倒地。渡邊沒能找到小和尚，孟香蘭掩護朱美雲離開。

孟香蘭被日本人抓起來，朱美雲看到後匆忙趕過去，特務在途中被殺死，孟香蘭和戲子都被救出來。孟香蘭想加入陸玫的隊伍，她多年來一心想殺日本人，陸玫答應下來。季雲天死後，青幫勢力分配到張天虎和趙天龍手上，渡邊想拉攏趙天龍。王羣派人將趙非抓起來，主要是想威脅趙天龍。渡邊找趙天龍亮明態度，他想讓他在一個星期內找到小和尚。

季雲天臨死前放手小和尚的舉動足以證明他不是漢奸，葉三也想救出趙非，陸玫和他提出交換意見。高揚清楚目前的處境，陸玫希望他能協助救出趙非，高揚願意幫忙。孟香蘭模仿渡邊的口音給王羣打去電話，王羣上當了，趙非被高揚等到成功救出。

葉三將趙非的情況彙報給趙天龍，渡邊指責王羣，王羣堅持稱那電話是他打的，還猜想趙天龍可能救出了趙非，渡邊判斷是共產黨地下組織所爲，代號爲毛腳女婿的特務一直在待命，渡邊讓王羣通知他動起來。高揚通過俄羅斯女人娜塔莎弄到一部電臺，她想等軍統派人到達上海時一網打盡，高揚對她更加懷疑，渡邊想提前收網，他指責娜塔莎的盲目行動。