葉三指責高揚辦事不地道，高揚對小吳的死十分遺憾，但只能執行上峯的命令，他寧可讓那位母親抱着希望好好活下去。王羣在渡邊面前認錯，他知道高揚和李處長在特訓班曾是同學，王貌霖只是受了一些輕傷，他和日本人合作的事情被記者暴光，渡邊準備對王貌霖提出嘉獎，佐田想利用李處長引出高揚，渡邊讓他多在老鄭的身上下功夫。趙天龍見到王貌霖，王貌霖知道他爲何而來，經過碼頭之事讓他也鐵了心，他只能跟着日本人幹。

趙天龍希望王貌霖跟他去香港，但至少能保住那條命，但重新開始談何容易，趙天龍不相信日本人，王貌霖堅持要和日本人合作。趙天龍已經盡力，他讓葉三告訴陸玫，趙天龍感覺到上海灘越來越不太平。渡邊看到趙天龍和王貌霖的談話記錄，他派佐田做好安保工作。

老鄭經審訊供出上海軍統站的聯絡點，王貌霖的突然消失讓高揚和陸玫有些一籌莫展，他們準備找葉三幫忙。高揚發現情況不對，他撕下牆上照片後馬上撤退，隨即被人追殺，高揚奮力抵抗，陸玫等人聽到聲音後趕過去援助，高揚在打鬥之中受傷，槍聲也引來的軍警的搜查，高揚砸開診所找到工具取出身體上的彈頭，但他的血跡留下在玻璃門上，聽到外面聲音後高揚假裝暈倒，軍警到後被他打暈，但特務還是跟了過去。

高揚在打鬥中傷口被對手再次擊中，陸玫和老馬及時趕到，但老馬被挾持後受了重傷，高揚和陸班急忙離開。佐田在軍統聯絡站找到高揚沒有燒完的照片，渡邊派人通知陸伯名不要出門，但電話卻沒能聯繫上，陸伯名在車內被朱美雲狙殺。渡邊趕到時陸伯名已經死去，老馬的犧牲讓隊員們增加了對日本人的仇恨。一個月後，老鄭去聯絡點時知道高揚已經提前來了，兩人相識多年，上峯還不知道老鄭還活着，除了高揚，高揚清楚他曾出賣過自己，老馮求他不要把自己活着的事情告訴別人，高揚答應了。

高揚拿槍給老鄭讓他自己了斷，老鄭開槍自殺。葉三通過特殊關係無意中打聽到王貌霖的住處，從日本憲兵隊到那裏很近，高揚知道王思敏的特使來上海之前是不會上王貌霖出去的。佐田發現狙擊陸伯名的狙擊點，他很想和朱美雲過招，渡邊猜出王貌霖的行蹤已經暴露，他命佐田以狙擊手的想法做出刺殺方案。朱美雲選擇了超遠距離狙擊，碼頭上的目標中槍後倒下。