抗日戰爭爆發。楊修遠祕密監視着日本軍部，發現了芥川，想起當年因芥川而過世的妻子雅子以及失蹤的女兒。他趁夜潛入戒備森嚴的芥川府邸，原來林璇竟然是楊修遠與日本女人雅子的女兒，是芥川使楊修遠夫妻陰陽兩隔，並帶走了林璇。楊修遠欲殺芥川而後快，卻被芥川設下圈套抓獲。

林璇在得知向亦鵬對自己的真情後，爲證明自己不是日本間諜，林璇便毅然來找芥川，救出楊修遠。危急關頭，向亦鵬趕到，將林璇帶出困境，楊修遠駕車讓向亦鵬和林璇逃脫，自己駕駛着車輛在逃亡中落入水裏，很快被吞沒。其實，林璇此舉是和芥川一起精心策劃的“苦肉計”，目的就是獲取向亦鵬的信任。

爲了替阿炳和杜老大報仇，遊閒海跟蹤方孝，並阻止了方孝在日本人的指使下殘害抗日遊行的羣衆，但卻讓方孝逃脫。日軍對抗日遊行的隊伍放槍，引發大火，遊閒海幫助餘銘真母子逃脫火海。

閻天趁亂逃離去往南京，而向亦鵬依然堅守在危急重重的上海，開展地下抗日工作。上海淪陷，汪僞政權成立。一年後，向亦鵬已成爲“海上島”咖啡廳的老闆。上級“看門人”老周突然失蹤，向亦鵬四處尋找他的下落，卻毫無線索，而趙興此時已經成爲芥川的走狗，是上海漢奸特務組織72號的領導人。

閻天爲調查日軍的“軍刀計劃”回到上海，組織國民黨方面的地下活動。