閻天得知林璇慘死，傷心不已借酒澆愁，醉後與琳達過夜。

餘銘真聽說日軍逮捕了“和勝社”的人，關心遊閒海的她欲走上前看個究竟，被遊閒海拉到路邊，餘銘真發現自己對遊閒海產生好感。

日中聯合政府官員高濤要來上海，閻天策劃綁架高濤，趙興爲此緊盯閻天。

向亦鵬終日昏昏沉沉，爲防止意外事件發生，組織上決定安排向亦鵬離開領導崗位，去做一些外圍的傳遞文書的工作。餘銘真對向亦鵬的消沉感到十分痛心，告訴他不能再這樣逃避下去，不能忘記自己在黨旗前的誓言。

其實，向亦鵬的消沉是我黨組織特別安排的，讓他借林璇之死痛苦沉淪，引起芥川的注意並接近芥川，將準備好的山田和我黨有來往的消息透露給芥川，讓他認爲山田是我黨的臥底。這是一個長期而艱鉅的臥底任務。

閻天尋找高濤時意外地遇到楊修遠，原來楊修遠沒有死，卻因爲重創失去了全部的記憶變成傻子。

爲了救四明，遊閒海綁架方孝的老婆和孩子，並約方孝在碼頭交換人質。而滅絕人性的方孝卻毫不顧忌自己妻兒的死活，聯合日本憲兵隊在碼頭上展開了一場血腥的屠殺，遊閒海身負重傷，僥倖逃生。

向亦鵬開始了傳遞文書的工作，卻被一個黑衣人跟蹤監視。向亦鵬表示自己心灰意冷，決定離開上海。