美惠子將林少鋒灌醉，井上得知後，出於嫉妒，打電話謊稱有緊急任務，美惠子只好悻悻地離開。

柳葉飛帶人及時趕到，將林少鋒帶走。林少鋒醒過來看到了柳葉飛，十分意外。

井上四處搜查。伊藤命令手下加緊對中國人的控制，他告訴美惠子，日本人需要柳葉飛的配合。

林少鋒找到柳葉飛，表達自己的愛情，柳葉飛當着密探的面，故意刺激林少鋒，宣稱自己愛的是江濤，林少鋒傷心地離去。

伊藤將柳葉飛帶到了審訊室，柳葉飛見到了被嚴刑拷打後的馬掌櫃，日本人故意讓他們相見，趁機觀察他們帶到反應。

馬掌櫃擔心柳葉飛會暴露身份，讓柳葉飛殺了自己，柳葉飛下不了手，馬掌櫃爲了掩護柳葉飛，自殺了，他的犧牲讓柳葉飛十分震撼。

江濤在妓院花天酒地，有人給江濤送來一張紙條，要送他二十根金條，江濤果然上當，如約前往，結果被柳葉飛親手斃掉。

安森打了妻子笠原一耳光，斥責她不該反戰，笠原認爲不該隨便奪取別人的性命，安森認爲大日本的榮譽比生命更重要。

笠原偷看安森的文件。安森用手槍擊斃了笠原。

魯漢認定柳葉飛是漢奸，他們發生了打鬥。柳葉飛告訴秦姍姍江濤的真面目。

秦姍姍請柳葉飛幫忙，一個四川菜館的廚子蘇青原來是軍統投誠過來的，現在已經叛變了，共產國際代表蔣震要來上海開會，爲了確保會議的安全，要除掉蘇青。

柳葉飛親自出馬，她潛入後廚，但蘇青已經聞訊逃跑。