柳葉飛召集大家開會，她宣佈自己已經弄清了餓蟒行動的真相，那是一種毒氣彈，擴散力強，可以在空氣中迅速瀰漫，可以導致所有生物瞬間七竅流血而亡。

伊藤也在對井上炫耀大日本帝國的化學武器，爲了試驗這種武器，日本人拿大量的活人做實驗。他向井上展示了那神祕的毒氣彈。表示皇軍可以通過這種武器統治整個東南亞。日本人已經決定用毒氣彈轟炸重慶。

柳葉飛決定馬上行動，阻止日本人的下一步行動，大家急切地討論各種方案。

柳葉飛與林少鋒商量對策，大家商量出一個方案，通過國民黨派飛機轟炸軍火庫的入口，這樣可以把毒氣彈埋在地底下。

林少鋒來到一個隱祕的住所，和一個姓崔的特派員街頭，沒想到，這人卻是唐漢傑。唐漢傑說林少鋒是叛徒，用槍指着林少鋒的腦袋。林少鋒說日本人馬上就要用毒氣彈轟炸重慶了。唐漢傑將信將疑。林少鋒表示自己根本不想和唐漢傑爭權奪利，他說這次的功勞全算是唐漢傑的。

林少鋒建議唐漢傑請求上級馬上轟炸軍工廠的入口。戴笠同意。唐漢傑要求林少鋒帶人在軍工廠的地面上設置投擲炸彈的標誌。

柳葉飛化妝成美惠子來到美惠子的辦公室，她召見了井上的祕書李芳，兩人相見，分外高興。柳葉飛安排李芳設法搞到去兵工廠的通行密令。

井上帶日本兵要伏擊柳葉飛和林少鋒，李芳看情況緊急，擊斃了井上。日本兵包圍過來，李芳用手槍自殺。

日本人將美惠子從被關押的地方解救出來，伊藤告訴美惠子，井上已經死掉，他要美惠子搜查兵工廠周圍的地區。

國民黨的飛機被擊落。國民黨的一名飛行員跳機墜落在叢林中，日本人緊緊追擊，爲了不落在日本人的手裏，飛行員自殺。這一切正好被柳葉飛和林少鋒看到。

林少鋒爲了讓柳葉飛逃離包圍圈，故意引開日本人，結果他們倆雙雙被日本人抓獲。

美惠子來到林少鋒和柳葉飛被關押的地方，三個人展開激烈的爭論，柳葉飛告訴美惠子，美惠子是中國人。美惠子表示自己恨中國人。在柳葉飛和林少鋒的再三勸說下，美惠子想起了自己死去的母親，她終於同意放走林少鋒和柳葉飛。

林少鋒因爲有腿傷，行動不便，安森帶着日本兵追上了他們。安森追問是誰放走了他們的。林少鋒沒有供出美惠子。安森已經猜到了是自己的女兒所爲。

魯漢、小梅、黎笑天帶人趕來解救林少鋒與柳葉飛。爲了掩護柳葉飛，黎笑天中彈，他身上綁滿了手榴彈，衝入日本兵之中。他與一大隊日本兵同歸於盡，柳葉飛眼看着這一切，悲痛欲絕。