曾慶海去寶桐家接若蘭，詢問若蘭她與廖盛輝的緋聞怎麼回事，若蘭所幸以自己的終身大事爲要挾，要曾慶海辭了特務處的官職。曾慶海沒有答應。

阿凱被曼琪關押。曼琪向阿凱套話，沒想到阿凱卻半真半假地對曼琪說，我喜歡你。曼琪回想起阿凱照顧自己的一幕，沒有直接回應阿凱，在他的衣服口袋中塞了東西后轉身離開。

廖盛輝找到青雲幫安插在警察局的臥底，以自己的老爸來威脅他們幫自己混入青雲幫。

爲了繼續完成任務，建二以鬱子表哥的身份帶鬱子重新回廖家。此時若蘭爲了圓自己在爸爸面前發下的誓言，也提着禮物去拜會廖父廖母，廖盛輝一下成了香餑餑。廖母顯然偏向鬱子，廖父則因爲若蘭德身份而對他更加親近。鬱子和若蘭都威脅廖盛輝要陪自己把戲演下去。

廖盛輝讓鬱子不要再折磨自己，鬱子失落離開，廖盛輝突然虛弱倒地，稱鬱子給自己的毒藥發作了。鬱子緊張地說自己沒有下藥。廖盛輝試出鬱子真心，一把抱住她，向她表白。

喬漢生吩咐曼琪，讓廖盛輝進青雲社，將天津的局勢攪混，將更有利於他的計劃實施。

廖盛輝向蔣叔彙報自己的目的，他進青雲社，就能打通一條新的交通運輸線。這一想法與假面不謀而合。蔣叔將玉璽交給廖盛輝保管，對他小心叮囑。

鬱子小心詢問廖盛輝對若蘭的看法，廖盛輝急忙撇清，說出自己的行程，他要加入青雲幫。鬱子把這一情況彙報給朝香宮，朝香宮命鬱子也混入青雲幫查看消息。

曾慶海也派家揚去調查青雲幫，但他同時也派人盯着家揚。家揚行事謹慎，盯他的人無法查到他的行蹤。

阿凱藉機溜出地牢，吹響鴿哨，讓特務處知道了青雲幫的堂址。山雨欲來，這正是曼琪想要的局面。

曼琪給廖盛輝舉行了入幫儀式，要派給廖盛輝一個大任務。

阿凱在曼琪房間裏找到暗格，發現有一箱的假玉璽。鬱子和家揚不知情，相互爭搶後才發現被耍了。鬱子進入一間實驗室，裏面貼着許多孤兒院的孩子的照片，鬱子頭痛再次發作，家揚關切地看着鬱子。鬱子醒來卻馬上詢問廖盛輝的形蹤，家揚心裏不是滋味。

廖盛輝被帶到碼頭，原來是青雲幫和海河幫要搶碼頭。海河幫幫主故意挑釁，但廖盛輝警察局長兒子的身份被晾出來後，海河幫幫主態度突然恭敬起來。兩方的爭奪方式是下油鍋，那一方的人能堅持下來就贏得碼頭控制權。曼琪將這一光榮任務指派給廖盛輝。