楊芬從五牛那裏確認了何少懷就是柳星要找之人，叮囑五牛不要將此事告訴柳星和何少懷。五牛不解，二人大吵，不歡而散。

楊芬回到窯洞，在門外發現腳印，注視着熟睡的柳星，內心極其複雜。

皮貨店中，何少懷握着兩塊手帕回憶，潸然淚下。楊芬來問起上海，何少懷懷疑。楊芬巧妙打岔，何少懷便相信了她。

五牛路遇高家安折磨玉秀上前制止，卻被玉秀拒絕，只好離開。五牛告訴楊芬，自己明白了她爲何不告訴何少懷實情，楊芬心煩意亂地走了。

楊芬和柳星相處日漸融洽。楊芬想勸柳星離開榆林，柳星表示自己一定履行諾言，不找到何少懷決不罷休。對於柳星的執着，楊芬感到很苦惱。與此同時，楊芬也終於明白了自己對何少懷的心意。

玉秀一直在高宅門口堅持不走。高德昌告訴大太太，他想要的人是楊芬。

老趙告訴何少懷要運一批鹽到根據地，讓他和高德昌打招呼。並且告訴他，組織上認爲梅曉蘭有重大嫌疑，何少懷失魂落魄地離開。

何少懷到窯洞，楊芬和五牛一起上前攔住，三人爭吵。聽到爭吵聲的柳星走出窯洞，只看到了何少懷的背影。