高家安看到楊芬在高家打掃庭院，便上前痛斥她。高德昌出來在兩個女人之間化解。

高德昌派朱啓明去說服胡大麻子，邀他進城，共同組織隊伍抗日。

何少懷獲知胡大麻子已經被日軍收買。到高德昌家向他通報，但高德昌不爲所動，說不幾日就會和胡大麻子聯手抗日。何少懷說他引狼入室。

朱啓明來到鬍匪部，剛到就被胡大麻子的手下捆綁起來。

胡大麻子用金條收買手下實力最強的獨眼龍，說要佔領榆林城，搞垮高德昌，共享榮華富貴。獨眼龍滿口應承下來，卻私下威逼利誘胡大麻子的勤務兵狗子，要他監視住胡大麻子的一舉一動。

何少懷回到皮貨店，決定隻身深入虎穴，揭穿他們之間的陰謀。但柳星不同意，認爲那樣做太危險。何少懷說了一番話，打動了柳星。

胡大麻子在密室內與朱啓明商議，內外聯合奪取榆林關，夾擊國軍部隊，迎接日軍進城。不料被狗子偷聽。

進城路上，何少懷迎面正好遇見胡大麻子的部隊準備進城和高德昌“聯合抗日”。

何少懷攔住道路，遊說土匪們共同抗日，不做漢奸賣國賊。胡大麻子命令手下幹掉何少懷。形勢劍拔弩張，萬分緊急。