回到楊芬住處，柳星對破窯洞喫驚。楊芬打水給柳星洗腳。柳星感動得淚流滿面。

高家院子裏，高德昌看着貓戲老鼠的“遊戲”很失望，讓老於去楊芬那裏探探情況。此時的高德昌對楊芬充滿了好奇和留意。

楊芬要下山，託五牛照顧柳星並囑咐不要告訴何少懷，否則會受連累。山間的信天游，讓楊芬覺得自己心裏有了何少懷這個人。

楊芬在皮貨店碰到了高家安。從兩人的爭吵中，何少懷了解到送來的上海姑娘曾摔傷昏迷，急着要去高家探望。高家安告訴他，人已經被救走。楊芬否認自己救的。

柳星與五牛聊天。五牛告訴柳星，楊芬是個單純善良的好人。

楊芬給柳星買了包子和一雙新鞋，快到窯洞時發現了高家衛兵，慌忙向自家窯洞趕。見到五牛後，才鬆了一口氣。楊芬進窯洞看到柳星把她的衣服縫補齊整，不知說啥好，把新鞋塞給柳星。

何少懷告訴老趙，楊芬很可能已經救出了人。老趙告訴何少懷，梅曉蘭很可能被捕叛變。何少懷無法接受。

老於告訴高德昌，楊芬把柳星藏在自己的窯洞裏。高德昌想起了早上的那隻老鼠笑了。

楊芬得知柳星要找的人叫何少懷，大喫一驚。