高德昌暗中做手腳將老趙打傷放走。張雙城明白了高德昌的意圖，但在錢主任面前掩飾。

老趙來找柳星和何少懷，說爲了安全要離開，並告訴柳星組織同意她加入的消息，三人手握在一起。何少懷說出沒有發展楊芬的原因。

何少懷告訴柳星要一起去延安培訓，上級要求他們以夫妻身份開展工作。正在這時，幾名打手突然闖進打砸，並替高家安傳話。何少懷決定去找高家安。

朱啓明來到皮貨店，看到店內狼藉疑惑。柳星告訴她是高家安派人砸的。朱啓明懷疑柳星跟何少懷的婚事。柳星無法解釋，只說爲了何少懷什麼都肯做。朱啓明用笑容掩飾，看了一眼柳星後轉身一臉陰沉地離去。

何少懷到高家辭行。高德昌猜出他們要去延安，說包容他們是爲了家鄉。兩人的一番對話，何少懷了解了高德昌的態度，欲談國事時被打斷。高德昌問他對楊芬的感情。何少懷否認，被高德昌看穿心思罵他懦夫。何少懷平靜接受，說出了自己的道理。

朱啓明爲高家安解氣，射殺並喫掉了高德昌的鷹。

柳星到楊芬那爲她準備飯菜和新衣新鞋。楊芬不領情，把她趕出。回來後，何少懷安慰她。柳星意味深長地看着何少懷，明白他壓抑着對楊芬的愛意。

第二天，何少懷找到楊芬，說他和柳星要去延安。楊芬收下包袱淚眼點點，轉身離去的何少懷也溼潤了眼眶。