老河口一戰橋本是主攻，但橋本在馬頭山被耽誤了時間讓其它部隊很不滿意。

桂芳找到了在老河口的部隊，桂芳在說了自己是找長生後戰士們都知道長生的 大名，桂芳長生還沒見到倒是先看到了夏之悅，正在兩人爲再次相見興奮時鬼 子的飛機打了過來，桂芳見到了在指揮戰士們撤退的長生。兩人的見面被鬼子 的飛機打斷了。

勒繼忠叫來張抗知道了又來一個師團，小鬼子一共來了兩萬多人。勒繼忠知道 如果鬼子打下老河口那就打到四川老家了和張抗說將經歷一場前所未有的血戰 。這時戰士來報吳天祿被小鬼子吊到山涯上了，勒繼忠不顧張抗阻攔衝上出去 。

橋本趕到了老河口但由於橋本在馬頭山的推進速度太慢軍部將指揮權交給其它人。不過橋本提出先打掉北門的漢水碼頭可令川軍軍心動搖。

勒繼忠帶着人把吳天祿的屍首背了回來，多年的兄弟勒繼忠充滿了不捨和悲傷。在所有戰士面前勒繼忠和吳天祿說着話，吳天祿跟着勒繼忠打了15年的仗從沒慫過，這樣的一位好兄弟去了，勒繼忠摘下吳天祿的軍章對着吳天祿說打今起自己到哪他到哪。

葛薇和張抗在一起想着自己曾多少次要把吳天祿送去軍法處置而現在卻再不能相見。

長生終於找到了桂芳，在大戰前兩人終於見面了。桂芳和長生講着等仗打完了回家後的好日子。長生告訴桂芳這次是來告別的，如果自己死了就把自己帶回家。

第二天一早鬼子便準備發動進攻，川軍戰士也做好了迎接大戰的準備。