王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫裏發現了一張紙條，紙條上竟然寫着馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終於趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶着村民抵達了轉移地點，爲了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的佈防。

鬼子進村後，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨後一羣鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。

一個鬼子看到了王玉珍，於是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守祕密。打發走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫裏塞進來的紙條交給了王竹，王竹一看十分欣喜，立刻把這個情報報告給了龐文，龐文立刻派王竹前去抓捕七子。

馮德強和於團長來到了柳八爺的清風寨，面對柳八爺的威風凜凜，於團長絲毫不落下風，對於於團長敢於孤身犯險，柳八爺心裏還是很佩服的，隨後他跟於團長談起了收編的事宜，於團長沒有許以高官厚祿，這也不是柳八爺想要的，他已經看到了於團長的誠意，但他還想要試探於團長的實力，於是提出要跟於團長比試槍法，於團長欣然接受了。於團長的槍法也是厲害，連着三槍都從紅心穿過，這也徹底征服了柳八爺，柳八爺徹底放心的開始跟於團長談收編了。

柳八爺已經下定了決心要投靠八路軍了，不過爲了寨裏的兄弟們着想，柳八爺也提出了自己的要求，第一個是柳八爺要求自己有權利隨時脫離八路軍，而第二個則是要求不能分解自己的隊伍，要在收編之後成立獨立營，對於柳八爺的要求，就連馮德強都覺得有些過分，不過於團長卻欣然答應了，不過他也有一個條件，那就是要派一個指導員在八爺的隊伍，最終雙方達成了一致，柳八爺正式加入了八路軍。而這個時候王東海派來的於水來到了清風寨，告訴了於團長勝水鄉的危情，於團長立刻作出制定了作戰計劃，於團長知道鬼子的人數衆多，不能硬攻，只能智取，於團長先讓馮德強和王東海帶領獨立連先行趕往勝水鄉，然後派於水去找陳政委，讓他們佯攻鬼子的大本營牟海縣城。隨後於團長親自帶領柳八爺的隊伍趕往勝水鄉前往王官莊打擊日寇。

馮七子夫婦躲在山洞裏，自以爲平安無事，卻沒想到王竹帶領鬼子和僞軍已經包圍了山洞，馮七子擲出手榴彈打擊敵人，卻收穫甚微，僅剩下最後一顆手榴彈了，爲了不落入鬼子的手中，馮七子夫婦最終毅然選擇了自殺。