龐文被迫撤離了王官莊，戰鬥終於結束了，在戰鬥中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，於水也犧牲了，這件事情對於於團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚後，轉眼間他又投入到了善後的工作中。這時老起同志向於團長彙報，王杏莉帶着二十多個孩子們躲在北邊的山洞裏，然而鬼子正是往北邊逃去，爲防止孩子們與鬼子遭遇，於團長派馮德強帶人去接應。

王杏莉帶着孩子們在山洞裏躲了一天，她自認爲相安無事了，於是便帶着孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們並沒有甩開鬼子的糾纏，爲了保護孩子們，馮德強決定隻身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。

於團長得知嫚子被鬼子害死的消息後，心裏也是悲痛萬分，他親自到家裏看望和安慰了馮母，在他的眼裏，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，於團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，於是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然於團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，於團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去藏教材的時候遇到了鬼子才受的傷。

馮德強帶着王杏莉在密林裏和鬼子作戰，他發現王杏莉的腿擦傷了，於是取來了苦菜花，搓碎之後替王杏莉敷上。苦菜花雖然其貌不揚，但是開出的花卻很香，而且還有消炎的作用，就像是共產黨人一樣。正是在這種生死的關頭，一直相互喜歡的馮德強和王杏莉終於吐露了對彼此的真心。而這個時候鬼子又追了過來，馮德強和王杏莉繼續逃，途中他們遇到了一夥逃荒的難民，在一對好心夫婦的幫助下，馮德強和王杏莉成功的避開了鬼子。

在和鬼子的戰鬥中，八路軍增添了很多受傷的戰士，因爲醫療條件有限，一些重傷員需要儘快轉移到軍分區醫院進行救治。於是於團長便派王東海帶人護送傷員。然而不曾想他們的行蹤被鬼子探查到了，龐文此時正在爲王官莊的失利而感到惱火，因此他立刻派王竹等人進行圍剿。爲了讓衛生隊和傷員們安全撤退，王東海帶人留下來阻擊敵人，可是無論兵力還是火力，鬼子都佔據明顯的上風，王東海還在戰鬥中受了傷，可即使這樣，他們也一直在堅持着，因爲只要他們多堅持一會，衛生隊和傷員們纔多一分安全的把握。

小包子等人把孩子送回村後趕來和馮德強會和，而就在這個時候，他們發現了正在和鬼子作戰的王東海，馮德強等人立刻加入戰鬥，在得知衛生隊和傷員已經撤離到足夠的距離後，王東海和馮德強這才帶人撤離去和衛生隊會和。而就在他們找到衛生隊的時候，他們正在發着愁，原來一條沒有橋的河擋住了他們的去路。鬼子隨時可能會追上來，他們必須儘快過河，爲了尋找過河的辦法，馮德強和王杏莉準備去附近的村子問問。很快他們便找到了一處人家，讓馮德強欣喜的是這家的小妹妹竟然知道過河的辦法，並願意幫馮德強等人過河。在路上，馮德強和小妹妹聊天中意外的發現，她竟然是趙星梅的妹妹。