看到孔江子放了馮家人，王玉珍以此要挾，孔江子一不做二不休，直接掐死了王玉珍殺人滅口。在山裏逃了幾天的花子和四爺爺等人被鬼子發現抓回了村子，姜永泉和鄉親們也遇到了鬼子被抓了回來，被抓的還有老起和王東海等人，當然鬼子還不知道他們的真實身份。娟子和馮母等人東躲西藏，又累又餓，於是娟子想到了一個辦法，她趁着夜色帶着家人回了家，畢竟越危險的地方越安全，不過沒想到秀子出門解手的時候不小心遇到了鬼子，就這樣，她們母女三人也被鬼子給抓了。

而馮德強這邊則和白雲一起正在策劃着如何營救出那些被抓的年輕女孩們。在得知那些年輕的女孩都被關在王家大院時，馮德強穿上僞軍的衣服，佯裝押送着白雲偷偷的混了進去，然後在馮德強和白雲的組織下，這些女孩成功的逃脫了。而此時鬼子得到消息，八路軍的主力部隊正在劉家溝一帶，龐文自然不會放過這個全殲八路軍的機會，他親自帶隊前往劉家溝圍剿八路軍。

龐文走後，渡邊少佐奉命要在王官莊被抓的鄉親們裏面找到共產黨，他讓所有的人都集中在學校裏，然後男女分開，讓他們互相認自己的伴侶，爲了防止有人冒認，他讓所有伴侶在相認時必須進行親吻，爲了監督他們，渡邊還把孔江子叫了過來，不過他沒想到的是刺此時的孔江子已經有了二心。一對年輕的男女走了出來，可是因爲女孩害羞不肯親吻男孩，渡邊直接殺了男孩。

有了前車之鑑，其他人在親吻的問題上都不在猶豫，馮母在孔江子的幫助下躲過了鬼子的核查，娟子看到王東海則立刻走了出去，兩個人剛剛以夫妻的身份躲過覈查，沒想到姜永泉這個時候被押了過來，爲了掩護姜永泉，花子走了出來，沒想到老起這時又被押了過來，眼看着鬼子開始懷疑姜永泉的身份，老起不惜暴露自己，最終老起被鬼子的殺害了。老起和花子的孩子馬上就要出生了，老起的死對花子打擊很大。

救出女孩們後，馮德強和白雲遇到了柳八爺，柳八爺正在被鬼子追擊，於是馮德強便建議柳八爺帶着隊伍躲進山洞，然後讓白雲去給於團長送信。馮德強和柳八爺等人躲進山洞本想利用地勢頑抗，卻沒想到鬼子竟然往山洞裏扔起了毒氣彈，小包子和很多兄弟都因爲吸入毒氣而犧牲了，只剩下馮德強和柳八爺等人了，眼看着龐文要下令全力進攻山洞的時候，於團長帶人趕到，雙方展開了激烈的交戰。

八路軍和鬼子激戰了一天一夜，於團長準備趁着鬼子疲乏正在休整的時候進行突圍，卻沒想到中了鬼子的圈套，眼看着八路軍落入絕境，這時候馮德強有了計劃，他向於團長申請要兩個迫擊炮手，在戰友的幫助下，馮德強炸掉了敵人的機槍戰地，奪取了鬼子的迫擊炮，此時的馮德強的目標只有一個，那就是龐文，只有殺了龐文，部隊纔有一線生機。