就是王竹即將發現娟子和馮母的時候，王東海帶人趕到，打退了王竹，戰鬥中娟子受傷了，不過她並不在意，而是繼續掩護羣衆們撤退。馮德強這邊遇到一羣僞軍和鬼子正在追殺鄉親們，爲了保護鄉親們，他們不惜暴露自己引走了鬼子，馮德強和老起分頭逃走，不曾想他在這裏竟然遇到了姜永泉，二人合力殲滅了這羣鬼子，然而沒想到一個鬼子臨死前偷襲了姜永泉，致使姜永泉的腿受了傷。

眼看着鬼子的追兵馬上就要趕來了，受傷的姜永泉不願拖累馮德強，他讓馮德強先走，可是馮德強怎麼能答應，他把姜永泉藏了起來，然後隻身引開了鬼子。在逃跑的路上，馮德強遇到了之前幫助過自己的大爺，此時大娘和他們的孩子已經被鬼子殺害了，就只剩下大爺一個人，就在此時王竹帶人追了上來，大爺和鄉親們趕緊把馮德強藏了起來，沒想到王竹爲了逼馮德強現身，竟然槍殺了大爺以及其他鄉親們，爲了不讓更多無辜的人受到牽連，馮德強只能現身，就這樣馮德強被俘了。

本來王竹就想就地槍決馮德強的，可是孔江子勸他要把馮德強帶回去向龐文交差，王竹這纔沒殺馮德強，不過他並不想輕饒了馮德強，他讓人把馮德強拴在馬後面，自己策馬奔騰，想要折磨一番馮德強，沒想到馮德強用樹磨斷了繩子並且使王竹墜馬，兩個人扭打在了一起，二人一直打到河邊，王竹的手下馬上就要趕來了，馮德強一腳把王竹踹進了河裏，可是他看到王竹正在順着河遊走，馮德強當然不願意放過除掉王竹的機會，於是他一下縱身跳到了河裏。

馮德強和王竹在河裏扭打了很久，均受了很重的傷，最終馮德強成功勒死了王竹，而他自己也體力不支順着河水飄走了生死不明。王竹的手下流子等人順着河尋找了半天，在孔江子的建議下，流子很快便放棄了尋找，因爲畢竟王竹一死，他就能當上中隊長了。而王東海這邊也遇到了鬼子的糾纏，他讓娟子護送羣衆們先撤退，自己留下來掩護，當他們和鬼子戰鬥後突然發現跟隨他們已久的衛生員白雲不見了。

原來白雲與隊伍走散被鬼子抓走了，她被關在了一間小屋裏，這間屋子裏全都是被抓來的年輕女孩，鬼子把白雲帶走要侮辱她，不過白雲也不是普通女子，她殺了鬼子然後成功的逃了出來，逃出來之後的白雲在河邊意外遇到了被河水漂上岸的馮德強，經過白雲的施救，奄奄一息的馮德強被救活了。白雲把鬼子抓了很多女孩的事情告訴給馮德強，馮德強立刻決定去營救這些女孩。

逃走的路上秀子口渴，馮母出來找水，結果碰到了孔江子和流子等人，孔江子支開了流子，準備放走馮母，不曾想流子等人去往的方向正是娟子等人藏身的方向，流子發現了娟子，雙方展開激戰，娟子子彈打光了，眼看就要被俘了，孔江子及時趕來，開槍殺了流子等人，就在他準備放娟子等人離開的時候，侯三帶人出現，孔江子只好押着娟子等人回村，在村口，孔江子設法支開了侯三等人，然後放走了馮母和娟子。然而沒想到這一幕正巧被王玉珍給看到了，王玉珍以此來要挾他，要他把馮家人給抓回來。