入夜，羽田安排在白雲飛身邊的奸細偷走了白雲飛日夜專研的羊皮，被白雲飛發現並開槍打死。白雲飛知道羽田不會輕易放棄始皇陵裏面的寶物，他決定抓緊尋找始皇陵入口。

蒙天放和朱莉莉路過長城，蒙天放登上長城，心裏感慨萬千，遇見北大的教授，才知道他的時代，已成歷史，大秦江山竟然頃刻覆滅。北大學子們以爲蒙天放是拍戲的演員，與他合影留念。

晚上蒙天放丟下了朱莉莉，一個人離開了，他要回到皇陵去恪守他的職責。

白雲飛終於找到了始皇陵的入口，拉着阮夢玲一起縱身跳入了流沙中。下面果然是皇陵的入口，白雲飛手下的兩個盜墓者也跳了進去。

蒙天放回到皇陵，發現有人進入，白雲飛的兩個手下被鬼面枯蛾纏住，蒙天放救了他們，他們卻對蒙天放下手，蒙天放出手殺了他們。蒙天放發現了白雲飛和阮夢玲的入侵，追趕途中，阮夢玲跌倒，蒙天放在機關下救出了阮夢玲。

白雲飛爲第一個進入始皇陵爲歡呼，隨後趕來的蒙天放與白雲飛展開了搏鬥。生死一發的關頭，羽田挾朱莉莉來到，原來羽田知道只有蒙天放才知道打開皇陵的方法，他用朱莉莉要挾蒙天放，打開皇陵的城門，朱莉莉跑向蒙天放，途中掉落了水晶腰佩，朱莉莉吻了蒙天放，並告訴他自己愛的人是他，蒙天放假意屈服，拉着朱莉莉的手，按動了城門上的機關。

機關中暗器齊發，危難中，阮夢玲合身撲向白雲飛，爲他擋住了致命的暗器，臨終前，阮夢玲向白雲飛訴說着對他的愛慕情懷，白雲飛感到了這纔是愛情，痛徹心扉的他抱起阮夢玲走向陵墓出口，他不再想什麼皇陵寶物，此時的他想的只有阮夢玲，然而，阮夢玲卻在白雲飛的懷抱中安詳的離去了。