张德林觐见李娘娘，询问昨夜子荣，周儿被下药之事，周儿是皇上的命，李娘娘这样做会让子荣和皇上结仇。但李娘娘说自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后怀了太子，两家就是至亲。到时候还有什么仇可结？但若周儿抢了先，到时候张德林又该怎么办？张德林无言以对，只好告辞。

范仲淹提出新政十条改革，但新政势必触及权臣利益，皇上犹豫不决。王延龄和张德林却还在互相争权夺利，为了赈灾剿匪的银两争论不休。从宫中出来，王延龄提醒张德林，范仲淹的新政方案已经到了皇上手里。包勉误认为韩琦就是秦香莲的男人，韩琦否认，秦香莲将错就错，说韩琦得了失忆症，韩琦大怒，想非礼秦香莲，秦香莲拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韩琦，韩琦才作罢，但却带走了秦香莲的儿子。包勉借上厕所的功夫，骗过秦香莲逃跑，中途却又被韩琦逮了回来。

不消除王延龄和张德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步难行。陈世美为帮皇帝打探王延龄和张德林的朋党名单，分别找到王延龄和张德林二人，借官员考核之事，假意逢迎，弄到了这份名单。

陈世美交给皇上王延龄和张德林交给他的党羽名单，皇上却发现名单里的有些人是他准备重用的人。陈世美知道二人这样做是因为他们已经知道自己的意图。便建议皇上兵行险招，王延龄和张德林向皇上要赈灾和剿匪的银两共计二百万两，皇上不如再追加一倍，二人见到这么多银子，一定会与党羽们坐地分赃，到这时二人肯定有详细账本，只要拿到账本，就能找到他们遍布朝廷的党羽。果不其然，张德林和王延龄面对面开始分起钱来。

子荣找到子雍，让他去王延龄家偷账册。子荣自己回到家到张德林书房的寻找账册。张德林进入书房，他已经知道子荣在找什么，感叹为什么自己的儿子都不跟自己一条心。子荣劝张德林，他现在手握重兵，但总有解甲归田的一天，但把账册交给他，他就会得到皇上信任，拥有更大的权势，这样才能保住张家。张德林愿意成为儿子的垫脚石，把账册交给了子荣。子雍也顺利拿到了王延龄家的账册。两本账册交到皇上手中，但其中的姓名都用了暗语，陈世美将账册誊抄一份带回家中，试图破解暗语。账本丢失，王延龄职责展无为看护不利，他让展无为盯住陈世美，特别是不要让秦香莲落到他手上。

包拯决定打草惊蛇，让陈世美帮自己找到韩琦。他让雨柔求展昭帮忙，展昭却对她不理不睬。