包拯来到八贤王处，八贤王问及奶娘之死和假皇子的案情，包拯误导八贤王，将案情引到其他人身上，八贤王放松了戒备，让包拯出宫，还说日后要重用他。刘娥飞鸽传书张宗德，而此时八贤王找到禁军统领夏怀敏，让自己的手下吴主和和夏怀敏共同负责宫中守卫。夏怀敏虽然怀疑，但八贤王兵符在手，他也不得不从。深宫中，只有陈琳护着益儿和青女，真宗端坐在宝座上，等待着八贤王的到来。

八贤王来到宫中，让陈琳出去，皇帝将益儿留了下来。八王爷这时方才知道真宗已经了解了所有的真相，此时他露出了丑恶的嘴脸，八贤王指责他和辽国定下澶渊和议，还受封泰山花钱无数，实在不是一个好皇帝，逼迫真宗传位给自己，但真宗却给他看了自己早已草拟的退位诏书，八贤王看了非常的惊讶，原来真宗早就想把皇位交给八王爷，本想过几天就宣布，只是八王爷太心急，现在就要皇位。而自己五个孩子中的三个，奶娘之死，冷清冒充皇子，这些是是非非，幕后主使都是八王爷。

张德林接到刘娥的消息后，马上带领大军回到开封。城墙外，张德林喊话，夏怀敏将吴主和杀掉，开放了城门。张德林冲到宫中，关键时刻救了真宗，也救了大宋，真宗当着八王爷的面烧毁了退位诏书，念及兄弟之情，真宗将八贤王流放到了海南岛。目睹这一切的小受益，终于知道皇宫里的尔虞我诈。[插图]

经过一场大的变动，真宗心力交瘁，不久就驾鹤仙逝了。临终时，他把益儿交给刘娥抚养，刘娥成为皇太后。张德林也因此加官进爵，一个崭新的时代来临了。

益儿继位成为新皇帝，但他这个皇帝只是个傀儡，朝堂上大事都由刘娥决定。八贤王的倒台，使得曾经势不两立的两大集团，王延龄和张德林的矛盾越加激化。而包拯，因为屡破奇案，真宗临终前封他为监察御史，留任朝廷。刘娥与张德林志得意满，其实他们早就勾结在一起，图谋大宋江山，只是八贤王先下手为强，为他们挡了枪。张德林让刘娥下毒毒死小皇帝，但刘娥认为为时过早。

深夜，小益儿睡不着，和陈琳坐在一起聊天，陈琳告诫小益儿，一定要与刘娥搞好关系，一定要尊敬她。

漫漫长夜，不止益儿没有睡觉，包拯也没有入睡，他正在看张德林的战报，真宗临死前拜托包拯，要保护好益儿，警惕刘娥和张德林。但王延龄的谋士展无为和张德林的管家此刻同时站在包拯家的门口，邀请包拯赴宴，包拯最终坐上了张德林的马车。宴会上，张德林、刘复、尹若朝等人欲拉拢包拯，包拯却没有表态。另一头，王延龄庆幸包拯没来赴自己的宴会，这样张德林就不会认为包拯是他的人。

第二天早朝，王延龄认为包拯应该外放到地方担任实职历练，而张德林认为包拯为人正直，就应该继续担任监察御史。刘娥以小皇帝的名义欲加封张德林为天下兵马大元帅，百官没有一人敢反对，但包拯却站出来反对。包拯看了张德林的战报，认为张德林征讨西夏损兵折将，掏空国库，所谓大功，名实难副。张德林没想到包拯会反对他，刘复更是嚷嚷着让包拯滚出朝堂。

正在众人争论之时，皇帝却突然在龙椅上倒了下去，经过太医诊治，确认是砒霜中毒，侥幸保住了姓名。张德林和刘娥都以为皇帝中毒都是对方所为，交谈之后才明白原来凶手另有其人。