晚上趙平平敲了井本的門，說有急事來找他，井本拿着槍開門，一開門就被高慕青用槍頂住腦袋，李少飛奪走了他的槍，開始了對他的質問：被他藏在木箱子裏埋在郊外的是不是小豆子？筆記本在哪兒？井本堅稱自己來上海的目的是治病救人，趙平平拿着他給小豆子的糖反駁他，幾人把井本帶走。

李存仁聽說井本被李少飛等人挾持走了，心想大事不好，這事要是被日本人知道了，他李家恐怕要遭滅門之災了。寧波很快就有事情發生，美智子安排吳猛到上海。

王以山秦海東和陳小凡三人出現在碼頭，進了船艙，王以山驗完貨，程老闆出了船艙說完事了，日本人正要動手，卻突然被幹掉，船駛離碼頭，原來程老闆不是別人，是新四軍潛伏在寧波多年的地下人員，老程代表前線戰士謝謝王以山他們。現在任務完成老程該回部隊了，幾人商量把藥弄出去不容易，還有一條旱路。而許仙姑的來歷，據他們所知道的，只有許仙姑在上海得罪人了，才跑到寧波來另起爐竈。美智子潛伏的人追到岸邊，氣急敗壞。

船在另一邊靠岸，王以山三人告辭，老程帶着藥離開，小凡告訴王以山，少飛來電，在上海抓到一個搞細菌戰的日本醫生，王以山決定連夜回上海。美智子在大佐面前低頭，不敢看他眼睛。大佐不動聲色，只在出門上車的時候囑咐美智子這次行動完全是美智子的個人行爲，與大佐沒有關係，他事先也沒有得到任何報告，那批藥是她通過個人渠道私自運出去的，美智子應了。大佐交代她兩件事情馬上去辦，第一，找到井本的筆記本，上面記錄了實驗數據，第二，對存仁醫院的李存仁馬上去調查！

美智子帶人來到和平歌舞廳，進來就掀桌子打人，吳猛正抽大煙，美智子拿着大煙打他，大罵他和姓程的合起夥來騙他，吳猛聲聲求饒，美智子拿出槍，說中國人全都該死，接着朝吳猛腿上打了一槍！吳猛苦求着別殺他別殺他，讓他幹什麼都行。

王以山來審問井本，問他筆記本到底在什麼地方，以及來上海的目的，井本只承認小孩是他殺的。王以山告訴井本，日本人相信人戰死後可以升到天堂，但是天堂是善良人的歸宿，絕對沒有他們的位置。他們對付中國人的那些手段他都會，如果井本感興趣會讓他嚐個遍。如果還是什麼都不說，保證會讓他生不如死。

審訊完後陳小凡問王以山爲什麼不直接殺了井本？王以山說他們現在要知道的是日本的行動計劃，他猜測不止是細菌戰這麼簡單，背後一定有個巨大的陰謀。採集當地人羣樣本，很有可能是在華東戰場使用細菌武器。獲取他的行動計劃至關重要。現在不能讓他死。

秦海東帶程老闆的賬房的來到住處，這賬房走路比別人輕，十分厲害。賬房告訴他們程老闆走時交代他兩件事情，一是給他們找個住處，二是把張紙條交給王以山，王以山打開紙條。

上海日本人已開始全面封鎖，英國法國開始抗議。王以山和李少飛爬牆進了存仁醫院，存仁醫院已被搬空，王以山來到井本實驗室查看，最終在牀底下的位置發現了筆記本，此時日本人敲響門，王以山拉着李少飛從樓上窗戶跳下去。李少飛一瘸一拐。美智子進屋發現大開的窗戶，看到了兩人，也從窗戶跳了下來，然後帶人追了出去。

一路圍追堵截，加上李少飛腿受傷，兩人躲在巷子後，被逼入絕境。美智子告訴王以山放下武器走出來，給他最人道的待遇，王以山囑託他掩護李少飛一定跑出去，王以山答應現在就出去讓他活命，豈知王以山突然開槍，正在要開第二槍，秦海東的車開過來，直接撞向日本人，接走了兩人。回來後，王以山發現筆記本是空白的，寫字的一頁已被撕掉，

美智子告訴大佐在存仁醫院發生了意外，有了人員傷亡，而筆記本也沒有找到，大佐說美智子是個愚蠢的女人，因爲他們的一再失敗，外務省失掉了很多特權，軍部派來的村上馬上就會上任，美智子就滾蛋吧。美智子請求，村上是司令部派來監視他們的，再給她一次機會，大佐也考慮過這個問提，問她還有幾天時間來證明自己，如果還是現在這樣，會立即請她去她該去的地方。

秦海東審訊，井本仍不肯說筆記本下落。高慕青現在擔心的是他把所有的資料都存在腦子裏。王以山來到肖記布莊見肖老闆，說了暗號後，肖請他進屋說話，代表前線戰士跟他們道謝，肖簡單介紹自己，他和老程一起南下，他在上海，但一直沒有展開工作，遵照上級領導的指示，他作爲後備力量一直潛伏，這次老程不得已暴露自己，經過上級領導批准，肖立即接替他的工作，這個肖記布莊，就是江浙滬的聯絡站。肖交代，每週四下午王以山來這裏，他向王以山轉達上級的最新指示，門口牌子上綁着一塊紅綢子，如果王以山發現這塊紅綢子不見了，說明這裏已經暴露了。

秦海東領了李存仁來見井本，井本看到李存仁後眼神躲閃，李存仁讓井本把頭擡起來，問他爲什麼要這樣做，井本向李存仁道歉，說他是一名軍醫，所做一切都是職責所在。李存仁大罵他是個混蛋，跟他說的治病救人都是謊言，李存仁沒有想到他是一個殺人不眨眼的惡魔。井本卻說李存仁天真，日本就是要打贏中國，過程不重要，重要的是取得最後的勝利。李存仁宣佈，兩人今日一見之後再無情分。