李少飛和秦海東都覺得憑他們三個人進入憲兵隊把人撈出來根本不可能，如果失敗，他們從裏頭逃不出來。王以山已觀察過，認爲想要進入憲兵隊也不是不可能，只要看準時機再下手就行。三人最終決定去憲兵隊搶人，不過如果真的一點希望都沒有，那他們就放棄行動。三人準備天黑出發。王以山叮囑李少飛如果慕青和小凡問起來，就說去憲兵隊附近看看地形。

幾人一出門，小凡故作咳嗽，李少飛往前走了幾步還是來到陳小凡身邊，陳小凡問隊長跟他們聊什麼，李少飛說去看看地形。高慕青搖頭，知道不是實話。秦海東和雨萌商量他要出去行動的事情，他答應雨萌，這次任務結束後就去報仇，凡事都需要一個輕重緩急。雨萌很通情達理，直說沒事，等着他回來。秦海東答應救出張庭輝，第一件事就是把吳猛抓起來，讓他跪在她爹墳前。兩人緊緊相擁。

村上和美智子在居酒屋喝酒，村上感慨了上海的繁華，詢問美智子爲什麼給他的王以山資料這麼少，美智子解釋王以山人十分狡猾，掌握的情報十分有限，村上直言這是特高課的失職，軍部已對特高課質疑，現在處境很不好。美智子要村上透露軍部消息，村上提醒美智子做好離開上海準備。軍部在等佐佐木大佐詳細彙報，特高課幾次失利，都是因爲美智子自作主張。特高課現在需要的是一隻替罪羊。美智子氣的把筷子扔了，覺得不公平，村上這時卻說他喜歡戰鬥，上海對他沒有誘惑力，他會盡快走，但在這段時間會幫助她。村上的原因是因爲他想多交一個朋友。美智子敬酒，多謝他的照顧。

日本人喝酒太兇，穿着軍服拼酒，李少飛查看後，居酒屋有喝大的出來，王以山和秦海東裝作人力車，在外候着，醉鬼一出來兩人拉到一偏僻處就幹掉了兩個日本軍官。

對張庭輝的審訊正在繼續，張庭輝讓美智子有花樣就使出來，美智子再問他一遍，願不願意跟他合作，張庭輝不爲所動。美智子領了一個軍醫進來，告訴張庭輝擺在他面前是神經類藥物，他會變成一具行屍走肉，不再保有任何祕密。美智子拿出針管，就要下手，張庭輝突然要求喝口水，美智子得意笑了，張庭輝卻突然咬舌自盡。

王以山和秦海東扒掉了兩個日本軍衣服，裝扮成日本軍官模樣，裝作喝醉進入憲兵隊，兩人看到一輛車，秦海東負責把車打着，王以山去營救人，卻在門外看到了一個擔架被運上車，正在看，背後一個日本人拍上了他的肩膀，王以山劫持了他，問出了張庭輝自殺被送往醫院的消息，王以山幹掉了日本人，和秦海東出了憲兵隊。晚上，林雨萌陷入夢靨，夢裏都是父親，她起來打開一個匣子，拿出裏邊的手槍，出了屋子，另一間屋子的高慕青叫住了她，儘管百般勸阻，林雨萌仍舊要報仇，陳小凡出來，說跟她一塊報仇。高慕青見攔不住兩人便也跟了去。

醫院裏張庭輝沒有生命危險，但已經永遠無法說話了。美智子接到彙報，小林伍長被害，屍體就在特高課對面牆下，氣得火冒三丈。秦海東回家，已不見了林雨萌，匣子裏的槍也不見了，便也去和平歌舞廳。三人的車開到一半，水箱沒水了，李少飛找水，王以山和秦海東商量，這次既然去了，就要把事情鬧大，讓日本人以爲他們和吳猛還在糾纏，對日本的行動毫不知情。

一個背藥箱的大夫敲開和平歌舞廳的門，說是來給吳猛換藥的，高慕青三人趁機過去，陳小凡槍指兩人腦袋，命令進去，門衛認識林雨萌，在威逼下告訴吳猛在樓上，以及這兒有十來個人，守門的敲開吳猛的門，告訴他大夫來換藥了，跟吳猛睡覺的女人開了門，就被槍頂住了腦袋。幾人衝進去，高慕青和林雨萌同時用槍指向吳猛，三人劫持着吳猛出了門，林雨萌在衆人面前，說吳猛和王大喜在碼頭偷了那批藥然後被她爹發現了，然後殺了她爹。王大喜的話裏漏洞連連。

林雨萌跟青龍幫的弟兄們推心置腹的講，在座的都是青龍幫的老人，她爹拿他們當兄弟，可吳猛他們不但違反了青龍幫不得和日本人交往的規定，還讓他們變成了漢奸走狗。以前青龍幫鐵着骨頭做人，現在被人在背後罵，今天她來是來報仇的，還有是來清理門戶，如果他們還有一點良知，就把槍放下。漸漸，青龍幫的人都放下了手槍，吳猛叫着他纔是青龍幫老大，被陳小凡用槍警告。

王大喜見大勢已去，假哭着他是被豬油蒙了心，讓大小姐饒他一回，並且立即出賣吳猛，聲稱他願意給秦海東林雨萌兩人當牛做馬。吳猛氣得朝王大喜踹過去，然後逃跑，快速下了樓梯從一個暗門機關逃走，幾人急忙開槍追趕，陳小凡就要鑽進暗道。高慕青認爲對機關不熟悉，不要冒然進去。這時日本人包圍了他們，青龍幫的兄弟們爲了保護大小姐的安全衝出去和日本人浴血奮戰。幾人也被包圍。和日本人開槍對打。

二樓老五拿刀來送王大喜的命，王大喜求饒，並說他知道吳猛還有一批私藏的貓眼，而且和平歌舞廳他還瞞着吳猛從後邊開了個小門，兩人能活命出去。高慕青受了傷，幾人想着怎麼出去，王以山等人趕來，拿着機關槍地雷和日本人幹起來，王以山掩護着幾位女士上了車。