馬大奎帶領大批土匪逃竄，不想逃進八路的伏擊圈，眼看逃不出去了，馬大奎舉槍自殺，倒在馬下。但在打掃戰場時，卻沒有發現馬大奎的屍體。田力將洪雲送回旅店，洪雲在進房間前，一個被刁龍射殺的土匪爬了過來，告訴她刁龍和響馬是一夥的。徐曉東向軍區首長報告土匪已被消滅，在海上和公路上發現大批日軍，天明之後將面臨一場惡戰，請首長指示是撤守仰口一帶還是固守嶗山商業街。日軍報務員截獲八路電報，得知八路山東軍區司令部命令膠東支隊撤守仰口一帶。八路山東軍區的大部隊被國民黨的部隊攔截在臥牛山一帶。岸口下令派飛機轟炸，並命令將八路膠東支隊往海里趕，軍艦早已在等待他們了。陳勇給木蘭和江川做了手術。

刁龍回到十里香酒館，這裏已是一片狼藉。村上等三人闖進來，得知木蘭被陳勇揹走了，趕緊去了濟仁堂。僧人覺仁和覺新進來，發現定時炸彈被換，要找刁龍算賬，被刁龍開槍打死。村上讓人擡走木蘭，陳勇堅持江川傷太重，不能移動，村上才把江川留下。金枝向上峯發報，八路已把馬匪清除，十萬兩黃金可能在日本人手裏。八路的援軍被阻10個小時之後，郭亮下令讓八路過去，王貴擔心鬼子早就佈防好了，八路的援軍面對的將是鬼子的銅牆鐵壁，而被鬼子困在嶗山一帶的膠東支隊，將面臨鬼子來自海陸空的三重打擊。他建議在鬼子的後面發起攻擊，和八路的援軍前後夾擊鬼子，被郭亮臭罵一頓，說這樣會讓他變成光桿司令。

陳勇來到仙客來旅店看望洪雲，洪雲要求留下來，陳勇擔心洪軒走絕路，要她趕緊回到父親的身邊。洪雲把土匪在臨死前告訴她的刁龍和關外響馬是一夥的事告訴了陳勇，陳勇說刁龍是郭亮的人，他在暗地裏偵察黃金的下落。大戰在即，徐曉東正在用望遠鏡觀察仰口海面，忽然接到軍區急電，要他們撤出仰口，軍區查明失蹤的十萬兩黃金就藏在太平寺附近，郭亮已經知道這個消息，正準備動手。首長指示他們儘快拿出偵破方案，讓十萬兩黃金完璧歸趙。在太平寺地宮，木蘭從昏迷中醒來，漸漸看清坐在牀邊的正覺。她首先想到江川爲什麼沒有一起來，正覺給她解釋了一番，爲了讓她安心養病，正覺答應把美葉接上來陪她。

毛田率領鬼子佔領了商業街，派車來要把江川運走。陳勇趁機提出讓讓夫人和內弟搭個便車回島城，毛田馬上答應了他。徐曉東、劉興國和田力商議，在太平寺附近的尼姑庵上作文章，假借重修尼姑庵，把太平寺圍在裏面，進行暗中偵察。美葉和霓裳在十里香酒館喫飯，刁龍告訴她們，慈善總會正在募錢打算重修尼姑庵。美葉驚得筷子掉在了地上。重修尼姑庵的消息見報了，引起人們的關注。美葉從收音機裏聽到侵華日軍可能於七八月間無條件投降的消息。毛田接到命令，率領大隊鬼子撤離了嶗山商業街。陳勇和洪雲話別，要她一定跟父親講清楚，請他幫助摸清日本人處置島城黃金的意圖，而且不要讓日本人對他產生任何懷疑。

洪雲相信自己能夠說服父親。誰也沒想到，黃花突然出現了，洪雲只好和她相認。江川在走之前讓村上和美葉轉告木蘭，他是不會輕易倒下的！送走江川，村上和美葉去了太平寺。馬大奎逃回匪窟，發誓要找木蘭金店裏的那些妖精報仇。正覺試探了美葉的功夫，感到滿意後，帶她到地宮見木蘭。美葉給木蘭換藥，正覺見傷口化膿了，親自用嘴嘬了起來，讓美葉震驚不已。美葉提起慈善總會要重修尼姑庵的事。正覺表示他早已把尼姑庵和太平寺的地下通道堵死了，所以沒必要緊張。田力帶領戰士們對尼姑庵進行了搜查，有個戰士打開了裝毒氣的鋼瓶，結果三名戰士中毒身亡。徐曉東叮囑田力，必須謹慎行事，儘量減少無謂的犧牲。

八路軍突破了小島的封鎖線，島指揮官剖腹自殺。江川乘坐的救護車被攔住，將小島的遺體捎上了。江川支撐起身子，向小島屍體行了軍禮。洪雲、洪志到了陸軍醫院，被人騙到房間裏關了起來。龜田聽說後，馬上來到洪軒的病房。洪軒拒絕在合作協議書上簽字，龜田勸他不要殘害自己的後代。洪軒得知一對兒女落入龜田手裏，立即跌跌撞撞地衝了出去。面對玻璃牆裏面的洪雲和洪志，龜田提出兩種選擇，第一在合作議定書上簽字，第二開啓毒氣裝置。