趙天福得知趙滄海踢傷了侯督軍之後，知道惹下大禍，衆人商議只有出國一條路，才能躲過這災禍。

何自雄知道事情原委，叫苦不迭。

趙家人來到了南洋。在菲律賓街頭，趙家人正在撂地演出。遇到日本人西村的馬戲團。西村馬戲團的武川大介挑釁。趙滄海與武川大介產生爭執，正在二人就要揮拳相向的時候，西村馬戲團的團長西村三郞與內弟河野昌夫過來，拉開了二人，西村三郞要武川大介向趙滄海道歉……

天津，由於白牡丹的原故，何自雄躲過一難。可是長樂班缺少演員是一大困惑，收入大受影響。何自雄認爲這一切都與趙天福有關，特別是白牡丹的遭遇，是他心中說不出的苦痛。

秦小手領着秦鶯鶯來到長樂班找趙滄海，正碰上鬼難拿。鬼難拿騙秦鶯鶯父女二人簽下入班合同。

在南洋，趙家研創節目，蕭紫霞創研《綢吊》，引起轟動。得到發展，拉起大旗成立華夏班。

訓練之餘，蕭紫霞與趙滄海漸生情感，可是她與師哥燕青山是定有娃娃親的。趙滄海說在國外是沒有娃娃親這一說的。當年北京的五四運動也反對娃娃親。燕青山和趙滄海師兄弟二人爲此甚至分理處起手來……

侯督軍從報紙上看到趙家在南洋成立了班子，舊恨未消，派人去殺趙滄海等人。殺手趕到菲律賓，幾次動手未能成功，反被趙滄海、蕭紫霞、燕青山等抓住。

一年後，奉軍失敗，侯督軍敗走。已經成長壯大的華夏班得到消息後決定迴天津。

天津，關二爺剛剛新建起一個天瑞大劇院，何自雄想方設法地要獲得首演機會。經努力，關二爺因爲對何自雄的節目不滿，總是推託。最後，何自雄以北方雜技會會長的名頭，保證要請名家高手參加，纔得到關二爺口頭同意籤首演合同。正在籤合同時，關二爺得到消息，趙家的華夏班要回來，就反悔了對何自雄的承諾。藉故推託了何自雄。

鬼難拿對秦鶯鶯浙生喜歡之心。極力討好。何自雄爲了留住秦家父女，鼓勵鬼難拿與秦鶯鶯來往。同時對秦小手吸大煙的嗜好予以資助。

華夏班風風光光地回到天津。何自雄親自到碼頭去迎接，並設宴爲趙天福洗塵。他想再次地把當年的趙家人員如今的華夏班招到他的長樂班來，壯大長樂班。