蔣國旺向李繼龍示好，稱自己雖然被任命爲參謀長，但一切還是李繼龍說了算，李繼龍對他的態度比較滿意，當晚便設宴給蔣國旺接風，蔣國旺在酒桌上重提撤至華山的重要意義，李繼龍因爲老母親不肯上山而一直猶豫，他是一個大孝子，就算是上華山，他也打算等老母親過完七十大壽再說。酒宴過後，李繼龍帶着蔣國旺一行人離開，孟習圃剛想向蘇曼麗辭行，蘇曼麗的手下過來彙報說人已經找到了，孟習圃急忙告辭，徐曼麗聽說對方人在山陝會館，便命令手下做好抓捕準備。

戴飛把司令員和政委的指示傳達給趙長林，趙長林正在思考對策，蘇曼麗便帶人衝進了房間，趙長林想矇混過關，沒想到蘇曼麗直接說出了他的身份，趙長林只好同意跟她離開，見機行事尋找脫身辦法。孟習圃的副官在街頭髮現趙長林被蘇曼麗帶走了，他急忙回去把這個消息告訴了孟習圃，孟習圃大驚，他在尋找着解救趙長林的同時，又不得罪蔣國旺的辦法。

讓趙長林沒想到的是，蘇曼麗竟然直接將他們送出了城，他琢磨着蘇曼麗的葫蘆裏賣的是什麼藥，李繼祖派人在背後跟蹤，發現蘇曼麗口中做生意的三哥竟然是G產黨，他急忙把這個消息告訴了李繼龍，李繼龍以爲拿到了蔣國旺的小辮子，事實上這是蔣國旺故意安排蘇曼麗這樣做的。

楊司令聽說趙長林等人被蘇曼麗給放了，他詢問趙長林能否爭取一下蘇曼麗，趙長林搖頭否認，他知道蘇曼麗是一個老牌特務，是很難爭取過來的，而蘇曼麗之所以放過他們，應該是孟習圃起了作用。楊司令目前更擔心的是華龍山的土匪，如果把他們爭取過來，會切斷李繼龍的後路，那局勢就會對我方非常有利，但這些土匪很難輕易說服。果然不出所料，楊玉虎帶人截瞭解放的汽車，上面都是繩索之類的攻城物資，楊玉環並不滿意，但她從中獲取到了重要信息，那就是解放軍做好了攻城準備。

楊司令派趙長林前往華龍山，與楊玉環談判，如果她拒絕與李繼龍合作，將其攔在華龍山之外，那車物資就送給她，不然與解放軍作對，也沒她什麼好果子喫。趙長林只帶了兩個人來到了華龍山，楊玉環想給趙長林一個下馬威，結果卻被趙長林的槍法驚呆，她注重的是利益，誰給的條件豐厚她就跟誰合作，趙長林只能無功而返。

孟習圃想勸說蔣國旺放棄抵抗，他不想讓城內百姓生靈塗炭，文物遭受損失，蔣國旺詢問解放軍與其接頭的人是誰，孟習圃只好說出趙長林鄧降的事，結果被蔣國旺教訓一番。蔣國旺與李繼龍談判，放走趙長林是他的計劃之一，目的就是讓解放軍放鬆警惕，他好唱一出空城計。他提出讓蘇曼麗去做李繼龍老母親工作，李繼龍也沒有好的辦法，只好聽從蔣國旺的安排，蘇曼麗以乾女兒的身份取得了李母的認可，她還拿出貴重首飾送給蘇曼麗當見面禮。

趙長林提出計劃，要借李繼龍老母親大壽之機拿下李繼龍，攪亂華陰城，，然後裏應外合解放華陰城，楊司令以太危險爲由提出反對，華政委卻覺得可以一試。不久後，趙長林以商人身份給李繼龍母親拜壽而輕鬆入城，準備開始實施他的新計劃。