蘇曼麗想讓孟習圃跟自己一起離開華山，走得越遠越好，去過只有他們二人的幸福生活，還沒等孟習圃做出選擇，蔣國旺就到來了，他說出趙長林差點攻下千尺幢的事，然後向孟習圃借兵，孟習圃以把兵權交給傅鵬爲藉口推託，蔣國旺稱自己早就懷疑黑衣人就是傅鵬，他給孟習圃一個小時的時間，要麼他親自帶隊，要麼得把人馬交給自己指揮。

猴子告訴趙長林，稱在南峯時蘇曼麗發現了他，但她並未動手，只是說他這條命是孟習圃給的，就是在給孟習圃留條後路，比較起來還是傅鵬比較可靠，但根源還在孟習圃身上，如果他不點頭，傅鵬也很難放開手腳。傅鵬做手下工作，蔣國旺已經在懷疑他們了，如果不及時做決定就來不及了。

李繼龍跟蔣國旺發起牢騷，指責當初不該訓練出像趙長林這樣的人，結果現在來對付他們，他準備召集人馬要跟趙長林決一死戰，蔣國旺出面阻止，他覺得還不是硬碰硬的時候。孟習圃最終還是讓傅鵬溜鬚拍馬出二十人來給蔣國旺使用，這等於是拿這些人當人質，不過他提醒傅鵬，順水行舟舟更快。

古春生給趙長林提議，準備打一打東峯的主意，鄧卓軍知道有一個長空棧道，到時可以利用一下。存糧被燒，士兵們只能喫一頓飯，鍋蓋頭給大家拿來了一桶湯，李繼祖過來先把乾的都挑了出來，唐塔看着不公，跟李繼祖吵了起來，李繼祖向湯裏吐了口水，唐塔氣得當場揍了李繼祖，士兵們知道唐塔爲他們出頭，誰也不肯聽唐塔的指揮。

李繼祖到李繼龍那裏告唐塔的黑狀，顛倒黑白地說唐塔還湯都不給他們留，李繼龍想要處置唐塔，蔣國旺卻認爲唐塔根本不是這樣的人。傅鵬帶人來投奔李繼祖，卻被鍋蓋頭攔下，傅鵬剛好借這個機會打道回府，半路遇到了李旭剛，他便決定把手下留在千尺幢。

傅鵬匆匆來見孟習圃，把自己將手下安排在千尺幢的事告訴了他，孟習圃詢問李繼龍和蔣國旺是否知曉，傅鵬覺得李旭剛畢竟壯大了隊伍，他是不會把這件事說出去的。孟習圃把傅鵬找來與行動無關，他只是叮囑傅鵬無論如何不要損壞華山的名勝古蹟，否則他們就成了歷史的罪人。

楊玉環給趙長林做了一雙鞋，讓趙長林感受到了她對自己的愛意。李繼祖回來後把鍋蓋頭和手下痛打一頓，鍋蓋頭起了投降之心，把李繼祖綁了送到解放軍那裏，楊玉環要收拾李繼祖，卻被趙長林阻攔。

蔣國旺爲了阻攔小分隊攻佔東峯，特意把長空棧道給燒了，趙長林從鍋蓋頭那裏要來了幾套衣服，然後化裝成國民黨軍官來到南峯見孟習圃，他還想最後勸說孟習圃投誠。孟習圃雖然表明不想與解放軍爲敵的想法，但他對於投誠還是猶豫不決，加上蘇曼麗經常提醒着他，趙長林還無法做通他的工作。

回來後的趙長林等人研究如何處理李繼祖，最終決定把他放回到李繼龍身邊，反正李繼祖就是一個成事不足敗事有餘的草包，還不如把他放回到李繼龍身邊去禍害他們。李繼龍對於解放軍放了自己非常驚訝，他跑回李繼龍身邊炫耀自己是如何英勇逃離的，可李繼龍和蔣國旺根本就不相信，懷疑是解放軍又在使用什麼詭計。