李繼龍最後決定痛打李繼祖二十軍棍，蔣國旺出面求情減爲十軍棍，就這樣也夠李繼祖受的，看到他捱打後一瘸一拐的樣子，手下們都覺得解恨，可又不敢笑出聲來。蔣國旺與三姨太見了面，他讓三姨太去山下找趙長林，憑藉自己與趙長林間的交情，相信他也不會爲難三姨太，蔣國旺回來後有些發呆，連嘆了好幾口氣，李繼龍看出來了，便詢問他發生了什麼事情，蔣國旺無法說出實情。只能找藉口搪塞着。

傅鵬的手下看到千尺幢伙食太差，就隨口說出南峯的伙食比這裏強上許多，被李旭剛看到後狠狠教訓了一頓，讓他自己抽自己五十個嘴巴，還得邊喊自己是個混蛋。被打的士兵受了委屈後跑回南峯向傅鵬告狀，傅鵬對他耳語一番後，便帶着他來到千尺幢向李旭剛賠罪，李旭剛正是用人之時，也得給傅鵬些面子，便把這件事揭過去了。

孟習樹還在忙着挖華山金鼎，他告訴手下，就算掘地三尺也要把金鼎挖出來。傅鵬決定起義，他召集手下稱自己要兌現承諾，因爲這場戰爭早該結束了，從今以後就跟着共產黨打天下，與此同時，千尺幢的士兵也同時起義，趙長林在接到這個消息後，立即派人進行接應。  

蔣國旺也接到了這個消息，他立即派人前去阻止，而蘇曼麗想要阻止傅鵬卻未能得手，反倒是傅鵬看在孟習圃的面子上放過了蘇曼麗一馬。千尺幢已經被起義的國民黨士兵控制，李旭剛只好倉皇逃離，楊秀川在後面追趕，李旭剛打光了子彈，想徒手跟楊秀川較量一番，結果被楊秀川一刀結果了性命。

蔣國旺帶人與傅鵬對峙着，蔣國旺採取攻心術，但傅鵬卻不爲所動，另一邊，蘇曼麗把傅鵬投降的消息告訴了孟習圃，她知道早晚會有這個結果，她感謝孟習圃心裏有她，自己可能是將死之人，不過能與心愛的人在一起，就算是死也值得了。

楊司令歡迎傅鵬棄暗投明，對於傅鵬決定解甲歸田的想法，楊司令也同意了。小分隊順利與大部隊會師，楊司令一眼就認出了楊玉虎，跟小分隊在一起時間久了，楊玉虎已經被耳濡目染，他迫切要求加入解放軍，楊玉環還想要再考慮一下。楊司令告訴楊玉虎，解放軍是有紀律要求的，只要楊玉虎能夠符合解放軍的要求，自己會舉雙手歡迎，楊玉虎聽後非常興奮。楊玉環更關心楊司令什麼時候攻打華山，楊司令告訴她，自己比她還着急，因爲他立下了軍令狀，必須在十二小時之內拿下華山。

小分隊再次出擊，準備通過長空棧道來進入東峯，卻被唐塔帶領的隊伍阻擊，趙長林只能暫時撤回。蔣國旺知道解放軍不用重武器進攻是投鼠忌器，他給李繼龍提議用文物來做最後的籌碼進行抵抗。三姨太再次勸說蔣國旺跟自己一起離開，但蔣國旺以自己軍人使命爲由拒絕了她，二人分開後被李繼祖看到，李繼祖敢怒不敢言，就想着想這件事告訴李繼龍。蔣國旺被叫去跟李繼龍一家喫飯，三姨太用腳跟蔣國旺傳情，卻被掉了筷子的李繼祖再次看到。

趙長林等人試着想用跳板翻過棧道，楊秀川跳得最遠，由他執行這次任務最爲可靠，但趙長林有些擔心，畢竟楊司令只有這一個侄子，萬一出了什麼事情他不好交代。