解放軍小分隊攻下了北峯，俘虜了李旭剛，趙長林連夜安排下一步的任務，因爲天亮之後敵人就會知曉這邊的情況。李繼龍和蔣國旺在西峯，孟習圃在南峯，李繼祖在東峯，趙長林和孟習圃是生死兄弟，他決定利用這一點勸降孟習圃，至少他不會對自己構成威脅。

戴飛降落時出了意外，他好不容易落在了地上，結果腿卻摔傷了，無奈之下，他只能簡單包紮了傷口，拿起一根木棍做支撐，一瘸一拐地向着山下走去。趙長林和楊秀川換上國民黨士兵的衣服來到了南峯，孟習圃看到他後非常興奮，二人剛準備談一談起義的事情，蘇曼麗就到來了，她已經聽說孟習圃有客人到訪，而且有人在外面阻攔不讓她進入，蘇曼麗就明白來的客人是誰了。蘇曼麗對孟習圃確實是情真意切，她猜透了孟習圃糾結的心情，並說出當初自己放走趙長林，就是爲了孟習圃，她提出一個要求，那就是不能當着自己的面投誠，孟習圃答應下來，這意味着趙長林與孟習圃的直接合作告吹。

趙長林與楊秀川只好離開，楊秀川建議做一做孟習圃副官傅鵬的工作，趙長林覺得可以一試，但守軍卻不讓楊秀川回去了，因爲蘇曼麗已經下令不允許任何人進入，既然這個主意無法實現，二人只好回到了北峯。到了約定的時間，不知道戴飛是否通知到了楊司令，大家都擔心他的安危，趙長林決定做好兩手準備，一是讓猴子和楊玉虎帶人前往五里關，伺機奪佔關卡，爲大部隊進攻做好準備，二是讓黃髮生和段秀羣守住北峯，防止敵人知曉情況後發起進攻。

那些俘虜們暫時無法信任，王拴娃知道五里關附近有一處山洞，趙長林決定把俘虜帶到那裏去，趙長林告訴俘虜們，解放軍大部隊馬上就要攻山了，爲了他們的安全考慮，決定帶他們下山，到時願意加入解放軍的就可以留下來，想要回家的就發放路費，他的這番講話主要是提醒俘虜們不要打歪主意，而李旭剛則必須留下來應對李繼龍，不然會引起他的懷疑。隨後，趙長林帶人拿下了千尺幢，讓俘虜們快速通過前往五里關，半路上，楊玉虎發現了兩個國民黨士兵，他開槍將二人擊斃，卻也暴露了行蹤。

李繼祖的手下看到後急忙向他進行彙報，李繼祖本想去千尺幢查看一下，手下擔心那裏已經被解放軍佔領，便出主意讓他彙報給蔣國旺，讓蔣國旺派人去，就算那裏被解放軍佔領了，他們也會平安無事。李繼祖覺得這個主意不錯，立即打電話給蔣國旺，說千尺幢發現了大量的解放軍，蔣國旺馬上給守在五里關的鄭燕生打電話確認，得知五里關風平浪靜，他就猜測是李繼祖給自己放煙霧彈，但爲了保險起見，他還是派人去千尺幢查探情況。

楊玉環與華龍寨的守軍和別動隊周旋着，她甚至還到大殿裏睡了一覺，唐塔等人意識到華山可能不保，爲了保存實力，他們有了撤退的打算。孟習圃最後決定，兩面都是自己生死弟兄，他不好做出選擇，於是把兵權交給了副官傅鵬，因爲傅鵬一直有投誠的打算，孟習圃這無疑就是做出了決定。傅鵬帶人來找趙長林，把孟習圃的決定告訴了他，趙長林提出讓他們幫忙守住北峯，迎接大部隊的到來，傅鵬表示要回去商量一下再做決定。