李繼龍母親大壽之日，他的兩個姨太太提前做着撤離的準備，另一邊，李繼祖上山與楊玉環談判，他事先帶來了金條當訂金，要先將給養運到山上去，稱李繼龍晚上就會上山，如若楊玉環將尾隨而至的解放軍小分隊攔截在山下，他會另外提供一百根金條。李繼祖想用脣齒相依的道理來說服楊玉環，可楊玉環根本不喫他這一套，她所要的就是利益，否則免談。

李繼龍把孟真人請來做法事，孟真人一番操作，老太太雖然不懂文化，但她心裏明鏡一樣，就是爲了想把自己騙上山，可今天是她的七十大壽，說什麼也要過完壽才能離開。

趙玉林做好接應部隊攻城的準備，與此同時，解放軍小分隊也在祕密接近華龍山，準備切斷李繼龍上山的後路，而另一邊，蔣國旺在部署着他的空城計，兵分三路，先將解放軍放進城內，然後關閉城門來一個關門圍殲。

李繼祖回來後故意提高了金條數量，想從中撈點好處，李繼龍有些氣急敗壞，稱以後有機會一定把楊玉環給滅了，一旁的蔣國旺詢問李繼龍是否有共軍的服裝，孟道長說他準備了三四十套，蔣國旺設下計謀，想讓楊玉環徹底轉到他們這邊來。楊玉環考慮到趙玉林的身手，猜測解放軍的力量更爲強大，他們山上就幾十條槍，不能成爲李繼龍的炮灰，她認爲李繼龍跑不出華陰城，她集合人手到華龍山口準備幹一票大的就收手。

蘇曼麗出面說服了李老太太，她才同意連夜上山，趙長林決定一個人去壽宴現場打探消息。蘇曼麗接到蔣國旺的命令，將帶領特別行動隊化裝成百姓，如果行動不成功，她將留下來擔任潛伏任務，等待蔣國旺率兵從華上殺回來，蘇曼麗臨行前依依不捨地望向蔣國旺和孟習圃，看向蔣國旺是與長官告別，而對於孟習圃則是愛戀。

孟習圃看到了趙長林，說出李繼龍已經上山，蔣國旺在唱空城計的事，趙長林立即改變計劃，讓戴飛去通知楊司令，他帶人來固守城門，不讓蔣國旺等人殺回來。楊玉環帶人在華龍山口等到了李繼龍，李繼龍被逼無奈只好拿出了一些買路錢，隨後，李繼祖化裝成解放軍與楊玉環交起火來，目的就是想讓楊玉環與解放軍交惡，然後轉投國民黨，緊接着解放軍小分隊到來，被楊玉環當成仇人阻擊。

趙長林帶人摸到城門處解決了哨兵佔據了有利地形，切斷蔣國旺帶人反攻的路線，楊司令從另一面帶兵強攻入城後，蔣國旺帶人想入城時卻被趙長林等人阻擊在城門外無法進入，他這一招難以成行，只得灰溜溜轉頭上了華山，蘇曼麗則帶人潛伏下來，

楊司令聽說李繼龍提前上了山，圍殲計劃沒有成功，他的心裏憋着一股氣，趙長林建議立即組建小分隊，從另一側攻上華山將李繼龍部殲滅，楊司令覺得這個主意不錯，讓趙長林隨意挑選突擊隊員，包括他自己，趙長林趁火打劫，把他的手錶給要了過來。