楊堅和宇文邕在太師府中談話，宇文邕告訴楊堅，當年若不是自己亂出主意，獨孤信也不會自殺身亡，所以自己始終無法和伽羅在一起。兩人難得地敞開胸襟坦白直言，楊堅願意交宇文邕這個朋友，肝膽相照。

另一邊，伽羅和春詩在宮中已經是焦頭爛額，伽羅無法聯繫楊堅，宇文護又不肯出手相助，無奈之下，伽羅只好找來幾個宮女爲般若接生。好在般若性子要強，在臨盆之際，她將宮女召喚過來，鼓勵大家齊心協力，共渡難關，只要順利生下孩子，以後就會萬事無憂。

宮中的夜晚漸漸寧靜，只有般若的慘叫聲令人心中一緊，伽羅和宮女手忙腳亂，般若拼盡全身力氣，伽羅纔看見了孩子的腳，其實這就意味着般若是難產，兇險異常。經過一番生死掙扎，般若終於誕下了一名男嬰，可她卻忽然血崩，臉色慘白，命在旦夕。伽羅焦急地命人敲響景陽鍾，同時火速告知宇文護，般若血崩病危！

宇文護此刻正在爲了白天的事情頭疼，驚聞般若血崩，他再也不敢怠慢，趕緊帶着太醫來到宮中，宇文護眼中泛起淚花，緊緊地握着般若的手，讓太醫爲她診治。經過鍼灸，般若的血崩終於止住了，衆人都以爲虛驚一場，但太醫卻私下裏向宇文護稟報，由於哥舒一直下毒，皇子最多隻能活半個時辰，而般若也會受胎毒影響，命在旦夕！宇文護青筋暴露，一把揪住了太醫的衣領，命令他不惜一切代價，也要救回般若的性命。但是爲時已晚，太醫跪倒苦苦哀求，自己早就和哥舒說過事情的嚴重後果，但哥舒堅稱這是宇文護之意，這才造成了現在的局面。

宇文護面如死灰，他怎麼也沒想到，哥舒會如此陽奉陰違，事到如今，只能讓般若儘量多活一些時日，絕對不能對她透露皇子即將夭折的事情。宇文護還將曼陀召進宮來，名義上爲侍疾，實則是讓姐妹們最後團聚一次。此時此刻，般若虛弱地躺在病榻上，她很瞭解自己的身體狀況，知道命不久矣，便將身後事託付給宇文毓和伽羅，而小皇子此時已經嚥了氣，爲了不讓般若傷心，宇文護捂住了春詩的嘴，不准她哭出聲來。

曼陀已經趕到宮中，同伽羅伏在般若的牀邊，般若氣若游絲，卻淚水漣漣，不捨地注視着兩個妹妹，她用盡全身力氣，囑咐伽羅和楊堅好好過日子，要替自己照顧皇子，伽羅淚流滿面，痛哭流涕。般若又把目光投向了曼陀。一直以來，自己都對曼陀非常嚴苛，並不是出自討厭，而是害怕曼陀做出損人不利己的壞事，如今，自己即將離開人世，只希望曼陀安安分分地做隴西郡公夫人，不要這山望着那山高，肯定會榮華富貴，衣食無憂。般若臉色慘白，嘴脣無力地哆嗦，等到自己離世，就把財產平分給兩個妹妹，希望她們以後守望相助。曼陀見到大姐的慘狀，感受到她的良苦用心，不由得也落下淚，哭着承認錯誤，般若將妹妹們的手緊緊攥住，無論何時，獨孤家的人都要齊心，不可內鬥。

在最後的彌留之際，般若準備見宇文護，她要利用這個男人的愛意和不捨，求他以後對宇文毓等人網開一面。於是，般若換上大紅色盛裝，悲悲慼慼地依偎在宇文護懷裏，回憶着彼此初次相識的場景。宇文護紅着眼睛，一度哽咽，許多年前，彼時的般若還是明眸皓齒的少女，跪在佛前虔誠許願，願嫁給世上英雄帝王，不負韶華，也就是那驚鴻一瞥，讓般若在宇文護心中紮了根，從此再難相忘。般若的淚珠滑落，她聲音顫抖，請求宇文護以後立自己的孩子爲太子，善待獨孤一家，讓宇文毓也平安終老。宇文護心裏萬分酸楚，他只想再問一句，在般若心中，究竟是愛自己還是宇文毓？可是，般若再也沒有力氣回答，她無力地閉上雙眼，香消玉殞，與世長辭。

宇文護徹底絕望了，他痛苦地仰天長嘯，抱着般若的遺體，跌跌撞撞地往外走，由於傷心欲絕，宇文護很快體力不支，他癱軟在地上，喃喃地對般若說道，我們回不去家了。

當一切整頓下來，宇文毓在朝堂上宣佈，自己準備把大權和虎符都交給宇文護。下朝之後，宇文邕誇讚宇文毓此舉做得好，趁着宇文護心有愧意，向他示弱，也不枉費般若臨終前的一片苦心。另一邊，楊堅安慰伽羅，無論何時，自己都會陪在伽羅身邊，不離不棄。這時，冬曲忽然來報，麗華忽然生病了。