故事發生在上個世紀六十年代末的紅山軍馬場。

陸志強和董大勇瞞着各自的母親，偷偷乘長途車來到紅山軍馬場。下了車直奔場部，他們是來找董大勇的父親、場長董犁鏵開後門參軍的。

一踏上軍馬場的土地，他們就和牧馬班的班長巴特爾因爲黑馬大流星發生了一場衝突，陸志強和巴特爾打了一架，陸志強輸了，認爲自己丟失了面子，和巴特爾結下樑子。

董犁鏵聽說了他們的來意，一口回絕。他叫陸志強去看望在下放在牧馬班牧馬的父親陸天澤，然後和董大勇回北京。陸志強和董大勇碰了一鼻子的灰。

董犁鏵看見來場部拉糧食的巴特爾，叫巴特爾把陸志強和董大勇捎到牧馬班去。陸志強和董大勇不願意跟巴特爾走，自己趕着勒勒車，出了場部。拉車的牛驚了，拉着勒勒車一路狂奔，掉進溝裏。

遠處傳來歌聲，陸志強和董大勇大喊救命。一匹馬急速奔來。是烏雲。陸志強被烏雲的美麗和颯爽英姿震驚。他們不敢對烏雲說實話，沒有說出巴特爾，烏雲誤以爲車是圖婭額吉的。

烏雲嘲笑兩個男人的無能，從溝里拉出勒勒車，她一聲呼嘯，一大羣馬奔來。烏雲吩咐一同牧馬的高原一番，自己送陸志強和董大勇回牧馬班。

烏雲要故意懲罰陸志強和董大勇，把勒勒車留給了額吉，讓陸志強和董大勇跟在自己的馬後面走。烏雲的馬跑起來，陸志強和董大勇不得不拼命的追趕。

巴特爾因爲急着追趕陸志強和董大勇，先一步回到牧馬班，詢問陸志強勒勒車的下落，陸志強爲了找回先前丟失的面子，故意傲慢不理，惹惱巴特爾。陸志強爲保衛面子，先動手打了巴特爾。而巴特爾爲了保衛蒙古男人的尊嚴，加以還擊，打傷了陸志強。

陸天澤放馬回來，知道陸志強來軍馬場的目的了，他要陸志強向巴特爾和大黑馬賠禮道歉。陸志強十二分的不願意，他想不通爲什麼巴特爾和父親要爲一匹馬大動干戈。

圖婭額吉要巴特爾向陸志強道歉，她要巴特爾做一個心懷像草原一樣大的人。

烏雲和高原夜裏值班放馬，巴特爾不放心，趕來查看，發現一匹小馬駒被狼掏了。巴特爾打傷了狼，狼逃走了。

此時，陸志強因爲當兵沒有希望，捱了打又要向人家道歉，心冷透了。他和董大勇商量一番，悄悄的離開了牧馬班，去找邊防連。兩個人在草原上轉了向，迷路了，又遇到狼。