沈曼突然到警局找田繼業，沈曼的出現讓警局那幫人對田繼業的豔福羨慕不已。沈曼是有求于田繼業的。她稱自己有一個從北平來的姓崔的朋友，因爲惹上了幫派，所以剛過來住進酒店就被人監視，一直離開不了。田繼業明白沈曼在從事什麼事業，也猜的到她這個所謂的朋友有可能是幹什麼的。但他什麼也沒問，只是讓沈曼把車停在酒店樓下，二十分鐘後開走。其他交給他來辦。

田繼業進到酒店後住進308房間，一進到房間田繼業就給酒店服務生打電話讓他送餐。田繼業將送餐到房間的服務生綁起來，換上他的衣服，僞裝成服務生的樣子，迷惑了監視沈曼朋友崔先生的那些人。然後順利進入崔先生的房間，讓他一切按自己計劃行事。

此時李炳君來到酒店。原來監視崔先生的人是力行社的。李炳君從下屬描述的送餐服務生的送餐經過後，發現了異常。他趕緊往酒店樓下看，結果看到沈曼站在樓下的汽車旁，表情得意地看了李炳君一眼後，上車離開。李炳君又到崔先生房間查看，結果看到綁在窗戶上的布繩，他斷定崔先生此時一定在沈曼車裏，他下令趕緊追上去。

李炳君帶人離開後，僞造逃跑假象的田繼業帶着崔先生不慌不忙地離開酒店。而李炳君帶人追上沈曼的車後發現並沒有崔先生，李炳君才知道中計。他大怒，吩咐祕書去調查沈孚連和沈曼的資料。祕書卻爲難地告訴他出事了，瀋陽已經被日本人佔領。李炳君愣住了。

因爲日軍佔領瀋陽，上海掀起抗日熱潮，街上到處都在抵制日貨。谷局長接到上司命令，全面維持秩序，保護好日本僑民和商人，防止一些熱血人士做出一些過激行爲。就在谷局長把這些告訴田繼業時，田繼業看到一幫市民正在圍毆一個日本人。田繼業救出日本人，他非常感激地告訴田繼業，他是日本右翼記者前川次郎，他要把中國人真實的抗日情緒發表在日本的報紙上，不讓日本民衆被好戰分子粉飾太平的做法矇蔽。

田繼業回到家裏時看到許麗麗正與沈曼相談甚歡。許麗麗在熱情的言語中有意無意地宣示她對田繼業的主權。沈曼冰雪聰明完全知道許麗麗的意思。田繼業回來後沈曼向他表示感謝後就離開了。這天是許麗麗的生日，田繼業答應陪她喫飯到夜上海聽她唱歌。

在夜上海田繼業意外地看到李炳君，也喫驚地看到前川次郎。前川次郎告訴田繼業，自己有一個朋友手裏有日軍殘害中國民衆的照片，他要拿到後發表到報紙上去。他還說自己的這一做法肯定會遭到好戰分子的打壓，自己隨時可能有危險。田繼業對他的正義和無畏的行爲表示了讚賞。

田繼業剛起身離開，前川次郎的朋友就將資料交給他。早就關注前川次郎的李炳君一個暗示，他手下的特務們便一擁而上抓捕了前川次郎。而他的朋友見勢不妙準備逃跑時，被李炳君一槍擊斃。這一切發生的太快，又發生在自己眼皮底下，而夜上海的一干人像什麼也沒發生一樣，繼續爲許麗麗慶祝生日。田繼業見狀內心受到很大震撼。

監獄裏何如是夢到她過去與田繼業在一起時幸福甜蜜的時光。她的臉上綻放出幸福的笑容……