時間回到二十年代，自從小樓離開上海，傲天終日悶悶不樂。

桂生見洋人夜總會甚有派頭，決定開設一間可招呼中國人的夜總會，得金棠支持。雄爺與阿楊因地盤而爭執，金棠因有事不能到場調停而桂生代為出面，獨力擺平事件。

桂生決定結束怡香院及借貸生意，要瓊姐交出所有賬簿。瓊姐怕桂生知道她虧空公款，於是找鐵頭幫忙，把所有債仔的債務過戶給他。

鐵頭欲對 芷晶施暴 

文龍知道芷晶的債務過了給鐵頭，叫芷晶立即還錢否則後果堪虞。文龍帶芷晶到賭檔賭博，豈料連文龍的薪金都輸光。芷晶見廣告女郎薪水豐厚，決定前去應徵。鐵頭見芷晶成為了廣告女郎一時色心起，把她捉到公寓施暴，芷晶反抗逃到街上遇見桂生。

嘯山見美琴不適，即問何事，美琴指懷有第二胎。碼頭有工人爭執，嘯山到場後扣留袁少帥的貨要求加錢，突然有隊軍人趕至，嘯山見狀立即放貨，令手下不滿。嘯山與周大帥的手下祕密會面，得知對方要暗殺袁少帥。

嘯山與傲天試槍，嘯山槍法如神令傲天拜服。嘯山教傲天開槍，並叫他明晚進入袁府，負責引開其他人。嘯山把地圖和槍交給傲天，他只好照辦。

傲天回家，啟華與他促膝長談，勸傲天要為將來打算，並計劃把新舖交由傲天打理。傲天與嘯山喬裝打扮，混入袁府，傲天在府內放火，引開軍人注意，嘯山則闖進少帥睡房，欲殺少帥。

傲天救人 反被毒打

傲天見到嘯山殺人非常氣憤，大罵嘯山。嘯山聲言此事只有他們知道，二人分錢後，各行各路。傲天回家，從啟華口中得知，警察為少帥被殺一事曾來問話。啟華說兇手謀財害命，毫無人性。

傲天想起聽文龍說過，芷晶因欠債險被鐵頭污辱，他決定把錢拿去救芷晶。芷晶被阿嫻騙到鐵頭的賭檔，差點慘遭施暴之際，傲天突然趕到。傲天把錢交給鐵頭，但鐵頭並不放人更痛打傲天。

文龍見事態不妙，即找嘯山幫手，美琴看到新聞紙，心知少帥是被嘯山所殺，而她在家中亦發現了大量珠寶。美琴聽到嘯山要出門，即趕去阻止他，豈料她卻遇上意外。

嘯山奮勇 救出傲天

鐵頭把傲天打至重傷，並要在他面前侵犯芷晶。這時嘯山趕至，救出傲天與芷晶，並將他們送往醫院，文龍則陪在芷晶身邊。嘯山知道美琴出事，緊張萬分。傲天非常自責，認為美琴的意外是因他而起，但嘯山認為一切天註定，二人和好。

桂生為了開夜總會，用高價購地，並決定出售怡香院來套現。