兆匡召集斧頭幫及傲天的舊門生，計劃成立一支新隊伍，專門對付日軍。有人指要先殺害嘯山與傲天，兆匡反指，他們已是東條身邊的紅人，很難對付。

兆匡說，首要任務是要先把華界的婦女，安全送到法租界。敬泉指這必須要有日軍簽發的通行證。傲天收到東條指示，要說服三名商人加入東亞和平促進會。傲天欲見韓立，當千辛萬苦來到約定地點時，小樓突然出現。

兩人幽會 以作掩飾

小樓帶傲天回家，以避開日軍耳目，傲天想不到小樓就是國統處派來的人。小樓把她被委派的來龍去脈告知傲天。傲天十分欣賞，並向小樓道歉，因他以前不欲小樓牽涉諜戰之中，才故意把她罵走。小樓指她深信傲天不會是漢奸，因他並非無情之人。傲天為國家大事，願意忍辱負重，她實在非常難過。

傲天把三名商人名單交給小樓，指東條欲傷害他們，要她把此事轉告韓立，儘快安排他們離開。嘯山知道傲天密會小樓，指傲天已變，現在都拈花惹草。學堯指東條下了命令，一定要把電影完成，但現在抗戰時期，他相當為難。嘯山叫他依照東條吩咐，誓要把電影拍好，令學堯不知如何是好。 

兆匡救人 卻遇阻撓

美琴捐出所有物資助受難婦女，她怕救援人士因嘯山的行為而討厭她。兆匡約見學堯，請求他借出通行證和貨車，以便通過日軍關卡，可是學堯怕被嘯山知道，指需要考慮。婷婷指如果學堯不肯，很難救助桂生及眾婦女，兆匡坦言這是唯一辦法，要博一次。

學堯把兆匡的請求告知美琴時，剛巧被嘯山聽見，美琴立即拒絕。兆匡把貨車駛過日軍關卡時，拿出通行證稱要運走電影器材，但日軍不理，堅持一定要搜查。 

傲天情信 暗藏密碼

嘯山每日派人跟蹤傲天，更偷看小樓的信。他們只發現是傲天寫的情信。小樓多日未聯絡到韓立，她怕東條會對付逸慶等人。她從傲天的情信中，知道要把名單交給兆匡，她不明所以，只有照做。 

小樓在戲迷聚會上，偷偷地成功把名單交給兆匡。兆匡即通知逸慶等人，叫他們速離上海。逸慶感謝兆匡大恩。婷婷知道兆匡有線人匯報，但不敢追問。

傲天宴請各界商人，希望他們加入東亞和平促進會。有商人不肯加入，並指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力，迫他就範。

傲天收到小樓寄來的信，得知兆匡已把事情辦妥，而逸慶等人已離開上海。月蘭在無意中拾獲有關信件，以為真是小樓給傲天的情信。