傲天夜會韓立，請求他放走所有工人，但韓立說是委員長的命令，恕難從命。傲天願意開出條件欲保護工人性命，韓立指只有交出冠潮，才能令委員長釋懷，傲天大感為難。

婷婷在報館等冠潮電話，但一直未收到。志文告知，突然有大批工人失蹤，婷婷未有不理，似乎若有所思。電話突然響起，婷婷接聽後便迅速離開，敬泉從旁察看深感奇怪。

兆匡婷婷 再起爭執

婷婷把記者證交給冠潮，他離開時卻被兆匡阻撓，指要帶他往見傲天。婷婷質問兆匡為何要跟蹤她，還問兆匡是否已成了傲天門生。

傲天見到冠潮，說國統局拘捕了所有工人，但目標只是他，冠潮既驚訝又感憤怒。冠潮坦言可向國統局自首，但傲天必須承諾所有工人安全，傲天應允。

韓立讚賞冠潮為國家所作出的犧牲，並指已說服委員長，令他相信已剷除斧頭幫黨羽。津北鐵路的總工程師被殺令東條震怒，於是他向日本發出電報，等候最高指示。

傲天接受 政府授勳

傲天被授予勳章，眾商家都對他另眼相看，讚揚他是國家棟樑。月蘭為傲天感到高興，但小樓卻覺得傲天滿懷心事。兆匡見婷婷，欲挽救兩人感情，但婷婷知道他是傲天門生且利用她來傷害冠潮，指二人無法繼續相處下去。

日本總工程師已死，津北鐵路要重新招標。傲天希望鐵路由中國人奪得，因此主動聯絡華商希望能集資競投。傲天見韓立，要求他向委員長傳達，千萬不能與日本人合作，但韓立叫傲天不可強求。傲天直言會用自己的方法，阻止日本人入侵中國。

在學堯的電影酒會，傲天詢問電影內容，學堯指是讚揚日本軍人的故事，並且東條有份投資。傲天聽後震怒，想即時告知東條的真面目，但嘯山卻要他不要扮愛國，恥笑他同樣接受了新政府勳章，傲天不禁無言以對。

傲天答應 全力抗日

東條知道傲天有份投資電影公司，指終於可以合作，傲天直言不應該拍這部電影，嘯山則覺得與東條合作是榮幸。月蘭想掛回「愛國愛民」牌匾，傲天看見卻大感憤怒斥責她，小樓見狀連忙安慰月蘭。

日軍發動侵華作戰，韓立約見傲天，指委員長要召集所有愛國人士，一致抗日，傲天願意傾盡全力相助。傲天勸嘯山與金棠，集合力量抗日，但嘯山與金棠都各有打算而拒絕。

金棠與桂生見面，指現在中日大戰要她與自己一同離開上海，但桂生不願。阿福突然在寺中出現，求桂生收留一班婦女，否則她們會被捉去做慰安婦，桂生答應救助她們。