輔仁大學的“青年抗日救國團”正在一所四合院裏召開會議。學生領袖白欣爲了考驗吳海，叮囑吳海在大門口擔任看守，並答應他只要他能完成任務，就不再因爲他漢J的家庭背景而排斥他。吳海英俊、聰明，但生性多情，雖然他有着滿腔的報國熱情，但 “青年抗日救國團”的成員都認爲他是因爲追求沈梅才向抗日組織靠攏的。出於安全考慮，他們一直把他當外圍成員看待。此刻，擔任看守的吳海爲了給女朋友沈梅買糖葫蘆，分散了放哨的注意力，正在這時，收到密報的日僞偵緝隊撲向了開會地點，衝進院子。幸好白欣發現了敵情，她立即指揮開會的人們轉移。但爲了掩護大家轉移沈梅犧牲了。

脫險的同志一致要求處死吳海，白欣阻止了。她認爲吳海只是多情誤事，但不是叛徒和敵人。傷心和羞憤交雜的吳海發誓要找出告密的叛徒，他將叛徒黃胖殺死後，毅然的離開北平，回到家鄉吳鎮開展自己的抗日事業。

而另一方面，吳鎮的游擊戰正如火如荼的展開，李鐵漢和康麻子的部隊與川崎的日軍聯隊在吳鎮相遇，在日軍強大的攻勢面前，康麻子爲了保全自己，背信棄義的拋棄了李鐵漢的部隊。李鐵漢無奈之下，帶部隊撤進吳鎮，在吳家大院正遇吳海，想起自己在吳家做長工時的殺妻大仇要舉槍殺死吳海。而這時，趕來的日軍也在吳媚的帶領下包圍了吳家大院。