吳媚被康麻子部隊截住，驚恐萬狀，不想康麻子是來投誠的，吳媚大難不死，感慨萬千。川崎的部隊趕來後，立即和康麻子部隊一起對吳海殘餘部隊進行圍剿，吳海率隊突圍而出，孟連長爲了保護吳海壯烈犧牲，白欣的孩子也落入敵人之手。

吳媚不忍心對孩子下手，她爲孩子找了一個奶孃，好好的餵養起來。

康麻子受到吳媚重用，官升兩級，成了師長。

和李鐵漢部隊匯合的吳海無比消沉，與楊堅等人爭吵起來，吳海覺得孩子的事是他的責任，決心帶着殘餘部隊救出白欣的孩子。楊堅苦勸無用，眼看吳海帶人遠去。

吳海在偷襲哨塔時意外的碰到了老朋友孫勤夫，兩人惺惺相惜，決定合兵一處，成立“抗日民衆救國會”

雷大刀成功獲得了麻剛的信任，在麻剛面前，雷大刀假裝忍受不了李鐵漢，逃出李鐵漢部隊，向吳鎮投奔而去，李鐵漢假意追殺，麻剛看在眼裏，以爲雷大刀已經叛變。

雷大刀下山後投奔了吳媚，吳媚下令將其關押，待收到麻剛的情報後，吳媚這才相信了雷大刀，將其收爲己用，安排在獨眼龍麾下。當天晚上雷大刀就以酒灌醉了獨眼龍，他和李草兒裏應外合救走了白欣的孩子。

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